定款を変更すると登記が必要？必要・不要なケース

定款を変更しても、登記が必要とは限らない

株式会社は、株主総会の決議によって定款を変更できます（会社法466条）。定款変更の決議は、原則として株主総会の特別決議によります（会社法309条2項11号）。ただし、変更の内容によっては、これと異なる決議要件や、種類株主総会の決議が必要になることもあります。一方で、定款に書いてあることのすべてが登記事項になっているわけではありません。

そのため、登記が必要かどうかは、次の順番で確認します。

1. 自社の定款にどのように定められているかを確認する
   定款に何をどこまで書いているかは、会社ごとに違います。変更したい事項が、定款のどの条文に、どのように書かれているかを確認します。
2. その内容が登記事項に当たるかを確認する
   登記事項は会社法911条3項に列挙されています。当たれば、原則として変更登記が必要です。
3. 登記事項に当たらない場合も、別の登記事項が動かないかを確認する
   変更した条文自体は登記事項でなくても、その変更をきっかけに役員の任期などが動くことがあります。

登記が必要になったときの期限は、会社法915条1項に定めがあります。会社法911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、本店の所在地において変更登記をしなければなりません。

定款変更の決議そのものについては、株主総会について｜非公開会社を中心に基本を解説で扱っています。

定款に書いてあることが、すべて登記されるわけではない

登記事項は多いのですが、それでも「定款に書いてあること＝すべて登記事項」ではありません。よくある3つの例で見ていきます。

目的を変更する場合｜登記も必要

目的は会社法911条3項1号の登記事項です。新しい事業を追加するなどして目的を変更すれば、原則として目的の変更登記も必要です。目的をどこまで書くかは、会社の目的はどこまで書く？で扱っています。

事業年度を変更する場合｜変更自体の登記は不要でも、任期に注意

「当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする」という定めを「毎年1月1日から12月31日までとする」に変更した場合はどうでしょうか。事業年度は定款に書かれる事項ですが、会社法911条3項には、事業年度そのものを登記事項とする規定がありません。したがって、定款変更はするが、事業年度の変更それ自体について商業登記は原則として不要です。決算月の決め方は会社の事業年度・決算月はいつにする？で扱っています。

ただし、事業年度を変更すると、在任中の役員の任期が満了する時期が動くことがあります。取締役・監査役の任期が、事業年度を基準に定められているためです（会社法332条1項・336条1項）。

取締役の任期を変更する場合｜ここは要注意

取締役の任期も、たとえば非公開会社が「取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」と定めていても、「任期10年」という内容そのものが登記事項になっているわけではありません。任期の決め方は取締役の任期は何年がよい？で扱っています。

もっとも、任期の変更は、在任中の取締役の任期満了につながることがあります。任期そのものが登記事項でないことだけで判断を終えず、別途注意が必要です。

定款に何を書いているかは、会社によって違う

定款には、法律上必ず記載しなければならない事項（いわゆる絶対的記載事項）のほか、会社法の各規定により、定款に定めることで効力が生じる事項（いわゆる相対的記載事項）や、会社法に違反しない範囲で会社が任意に定める事項（いわゆる任意的記載事項）があります（会社法27条・29条等）。

そのため、同じ変更でも、自社の定款にどこまで書かれているかによって、定款変更が必要かどうかが変わることがあります。たとえば本店の所在地を、定款で「大阪市に置く」とだけ定めている会社と、具体的な所在場所まで定めている会社とでは、大阪市内で本店を移転するときに定款変更が必要かどうかが異なります。また、法律上は定款に書く必要のない事項を、あえて定款に書いている会社もあります。

定款変更と登記の要否を最終的に判断するには、自社の定款を実際に確認する必要があります。

「この定款変更は登記不要」で終わらない場合がある

定款変更と変更登記を考えるうえで、いちばん見落としやすいのがこの点です。変更した条文が登記事項でなくても、その変更をきっかけに別の登記事項が動くことがあります。

任期を短縮した結果、在任中の取締役が任期満了になることがある

当事務所でも「取締役の任期を変えるだけなので、登記は不要ですよね」というご相談をいただきます。たしかに、任期そのものは登記事項ではありません。しかし「任期の定款変更自体は登記不要」であることと、「今回、役員変更の登記も不要」であることは別です。

取締役の任期は、定款または株主総会の決議によって短縮することができます（会社法332条1項ただし書）。任期を短縮する定款変更が、在任中の取締役にどこまで及ぶのかについては、会社法に明文の規定がありません。

そこで当事務所では、任期を短縮するときは、変更後の定款を在任中の取締役に当てはめると任期がいつ満了することになるのか、定款の附則に経過措置を置くかどうかまで確認しています。すでに満了している、または近く満了するという結論になる場合は、役員の改選と登記が必要にならないかをご案内します。

そして、任期が満了した後に同じ人をもう一度取締役に選任した場合でも、登記は必要です。法務省も、任期満了後に間を置かず同じ人が再任された場合について、任期満了により退任した役員が再び就任することになり役員の登記事項に変更が生じているため、役員変更の登記を申請するよう案内しています（登記上は「重任」といいます）（法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？ 再任の方も必要です」）。任期満了と重任の考え方は、取締役の任期はいつまで？「定時株主総会の終結の時まで」の意味と重任登記で詳しく扱っています。

事業年度を変更した結果、任期の満了時期が動くことがある

事業年度の変更も、同じ理由で注意が必要です。取締役の任期は、選任後一定の期間内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており（会社法332条1項・2項）、定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集するものとされています（会社法296条1項）。決算日を動かすと、この「最終のもの」に当たる事業年度がどれかが変わることがあり、任期の満了時期も前後します。

たとえば、毎年6月下旬の定時株主総会で取締役を選任している3月決算の会社が、決算期を12月に変更した場合です。変更前は3月末で終わる事業年度が「最終のもの」でしたが、変更後は、その前の12月末で終わる事業年度が「最終のもの」になり、任期の満了が早まる方向に動きます。そこで当事務所では、事業年度を変更するときも、変更後の事業年度を前提に、在任中の役員の任期がいつ満了することになるのかを計算し直しています。在任中の役員が任期満了となる場合には、役員の改選と役員変更登記の要否をあわせて確認します。

定款変更の効力が生じた時に、法律上、任期が満了する場合もある

会社法には、一定の定款変更をした場合に、取締役の任期がその定款変更の効力が生じた時に満了すると定めた規定があります（会社法332条7項）。次の3つです。

• 監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の変更（1号）
• 監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更（2号）
• 発行する株式の全部の内容として設けていた譲渡制限の定めを廃止する定款の変更（3号。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社がするものを除く）

たとえば、非公開会社が譲渡制限の定めを廃止して公開会社になる定款変更をするときは、「株式の内容に関する登記だけを変えれば終わり」とは限りません。役員の任期への影響まで確認する必要があります。

登記が必要な場合の期限｜原則として2週間以内

会社法911条3項各号の登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に、本店の所在地において変更登記をしなければなりません（会社法915条1項）。

注意したいのは、「株主総会の日から2週間」と決まっているわけではないという点です。起算点は、原則として登記事項に変更が生じた時です。

たとえば、9月20日の株主総会で商号変更を決議し、「10月1日から新しい商号とする」と定めたのであれば、商号変更の効力が生じるのは10月1日です。株主総会の決議と同時に効力を生じさせる場合には、その決議の時に登記事項に変更が生じることになります。

なお、会社法915条には、一部の登記について期限の特則も置かれています。

ですから、「変更登記は2週間」とだけ覚えるのではなく、何を原因として、いつ登記事項に変更が生じたのかを確認することが大切です。

よくあるご質問

この記事の一覧に載っていなければ、登記は不要と考えてよいですか。

そのようには判断できません。本記事の一覧は、実務で比較的多い定款変更を挙げた例示であり、定款変更や必要となる登記を網羅したものではありません。会社法911条3項だけでも多くの登記事項があり、そのほかにも会社法上、一定の場合に必要となる登記があります。実際の定款変更にあたっては、個別に確認する必要があります。

変更登記の申請には、株主総会の議事録が必要ですか。

登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書に議事録を添付しなければならないとされています（商業登記法46条2項）。定款変更を伴う変更登記では、議事録が必要になるのが通常です。必要な添付書面は登記の種類によって異なりますので、申請前にご確認ください。

登記が必要だったのに、していないことに気づいた場合はどうすればよいですか。

期限を過ぎていても、変更登記の申請はできます。登記を怠った場合、100万円以下の過料に処される可能性があるのは会社ではなく、取締役をはじめとする役員等の個人です（会社法976条1号）。気づいた時点で速やかに申請することをおすすめします。必要な書面や手続が分からない場合は、本店の所在地を管轄する法務局または司法書士にご相談ください。法務局も、登記申請で不明な点があるときは管轄の登記所へ相談するよう案内しています（法務局「よくあるご質問等＜商業・法人登記関係＞」）。