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資金調達・M&A・事業承継に向けた会社記録の確認・整備
司法書士法人LSOでは、定款、株主名簿・新株予約権原簿、登記記録と、それらを裏付ける議事録その他の書類を時系列で照合する「会社記録DD」を行っています。
設立、増資、株式譲渡、新株予約権の発行、役員変更、定款変更などについて、必要な決議・手続が行われているか、その結果が現在の会社記録に正しくつながっているかを確認し、「会社記録タイムライン」を中心とする報告書にまとめます。
資金調達、M&A、事業承継、IPO準備などに先立つ会社記録の確認のほか、過去の議事録などが十分に整理されていない会社の記録整備（議事録整備）にも対応しています。
会社の商業登記の多くは、株主総会・取締役会の決議その他の会社法上の手続を前提として行われます。そのため、登記が完了していても、議事録・定款・株主名簿などの記録が十分に整理されていないと、資金調達やM&Aの場面で追加の確認が必要になることがあります。
会社記録DDは、こうした会社記録を1つずつ見るのではなく、会社に起きた出来事を時系列に並べ、記録どうしが食い違っていないかを確かめる調査です。「会社記録DD」は法令上の用語ではなく、当事務所の調査の名称です。
法務デューデリジェンス（法務DD）は、投資やM&Aなどに際し、対象会社の法的な状況やリスクを確認する調査です。投資家や買い手企業が社内で資料を確認する場合もあれば、弁護士が法務DDを行い、案件によっては公認会計士・税理士などが財務DD・税務DDを並行して行う場合もあります。当事務所の会社記録DDは、このうち会社法・商業登記に関する会社記録に対象を絞った調査です。
DDの意味や種類は「DDの意味と財務DD・法務DDなどの種類」で、会社記録DDの進め方と報告書のイメージは「会社記録DDとは？調査の対象・方法と会社記録タイムライン」で解説しています。
会社記録DDは記録を「調べて報告する」業務、議事録整備は記録を「整える」業務です。
| 会社記録DD | 議事録整備 | |
|---|---|---|
| 目的 | 会社記録を時系列で照合し、確認結果を報告する | 不足や不整合のある議事録・会社法関係書類を、現在行うことができる手続によって整える |
| 主な資料 | 定款、株主名簿・新株予約権原簿、登記記録、議事録その他の裏付けとなる書類 | 議事録・決議書類、定款、株主名簿、登記記録など |
| 成果物 | 会社記録タイムラインを中心とする会社記録DD報告書 | 整備した議事録・決議書類など、整備完了報告書 |
| 利用場面 | 資金調達・M&A・IPO準備などの前の事前確認 | 過去の資料に不足や不整合がある場合 |
| 登記など | 必要な決議書類の作成・登記申請は別途 | 必要な登記申請は別途 |
会社記録DDで見つかった事項を、議事録整備や登記で整えることもできます。料金はそれぞれ料金表でご案内しています。
VC、CVC、事業会社、エンジェル投資家などから出資を受ける場面では、履歴事項全部証明書、現行定款と過去の定款、株主名簿、株主総会・種類株主総会・取締役会の議事録、募集株式・種類株式・新株予約権の発行関係書類などの提出を求められることがあります。提出の依頼を受けてから不足書類に気づくと、限られた期間で過去の経緯を調べなければならず、スケジュールに影響する可能性があります。
smartroundなどのクラウドサービスやVDR（バーチャルデータルーム）で資料を共有する場合も、提出する会社法関係資料の整理をお手伝いします。大切なのは資料をアップロードすることではなく、資料どうしが整合しているかを確認しておくことです。
売主側の事前準備として、買い手によるDDが始まる前に、会社法・商業登記に関する記録を確認しておく使い方があります。買い手側で、買収先の株主構成や過去の手続を確かめるために利用されることもあります。いずれも、法務DD全体を当事務所が行うものではありません。
親族内承継、従業員承継、第三者承継、株式譲渡などでも、過去の会社法関係書類を求められることがあります。長く事業を続けている会社では、次のような状況が見つかることがあります。
調査結果は、会社に生じた主な出来事を時系列で整理した「会社記録タイムライン」を中心とする会社記録DD報告書にまとめます。タイムラインでは、出来事ごとに株主と持株数、登記上の株式数、確認結果を一覧にし、各事項を次の3段階で示します。
「確認済」は、調べた記録の範囲での確認結果であり、会社全体の適法性を保証するものではありません。
会社記録DD報告書は、会社法・商業登記に関する確認結果をまとめるもので、対象会社の法務全般についての法律意見書や法務DD報告書ではありません。
「不備あり」または「要確認」となった事項について、現在とり得る会社法上・商業登記上の対応がある場合には、決議書類の作成や必要な登記申請などを別途お手伝いします。内容によっては、弁護士その他の専門家による検討が必要となる場合があります。
会社で過去の議事録が見当たらない場合でも、直ちに対応できないとは限りません。当事務所では、会社に保管されている定款・議事録・株主名簿、登記事項証明書および閉鎖事項証明書、株式譲渡契約書・投資契約書その他の契約書、株主や役員への通知・電子メールその他の記録、払込関係資料や会計資料、当時関与した専門家が作成または保管している書類などを確認します。
必要に応じて、法務局に保存されている過去の登記申請書・添付書類を閲覧して調査します。保存期間の経過などにより確認できない場合もあります。法務局での調査の報酬と閲覧手数料などの実費は別途です。
当時の事実を推測して議事録を作成したり、実際には開催されていない会議の議事録を過去の日付で作成したりすることはありません。確認できた事項と確認できない事項を区別したうえで、現在の時点で確認決議、追認その他の会社法上の対応が考えられるかを個別に検討します。
ただし、現在の決議によって過去の手続上の問題が当然に解消されるとは限りません。株主間で事実認識が異なる場合、第三者の権利に影響する場合、契約上の問題や紛争が生じている場合などには、弁護士による法的検討が必要となることがあります。
当事務所が確認する中心的な範囲は、会社法上の機関運営、株式・新株予約権、議事録その他の会社法関係書類および商業登記です。
法務DDでは、このほかにも、重要な取引契約、許認可・業法規制、知的財産権、個人情報・情報セキュリティ、労務・人事、訴訟・紛争、不動産、税務・会計、反社会的勢力との関係その他のコンプライアンス事項が調査対象となることがあります。当事務所の会社記録DDは、これらを含む法務DD全体に代わるものではありません。
契約内容の法的評価や紛争性のある事項は弁護士、税務上の評価や課税関係は税理士、会計処理や財務資料は公認会計士・税理士、労務関係は弁護士・社会保険労務士など、それぞれの専門家による確認が必要となる場合があります。
資金調達、M&A、事業承継、IPO準備など、ご相談の背景と予定されているスケジュールを確認します。投資家や買い手企業などから資料依頼リストが届いている場合には、あわせてご共有ください。
定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録、増資・新株予約権関係書類などをご共有いただきます。すべての資料が揃っていない場合でも、現在保管されている資料から確認を始めることができます。
調査する期間、出来事の件数、資本政策の履歴、資料の量や保存状況などを拝見したうえで、対応範囲とお見積りをご案内します。
会社記録を時系列で照合し、会社記録タイムラインを作成します。必要に応じて、法務局に保存されている登記申請書・添付書類も調査します（別途）。
会社記録DD報告書をご提出し、確認結果と残っている確認事項をご説明します。
現在とり得る会社法上の決議や登記がある場合には、会社と協議のうえ、その手続を別途進めます。他の専門家による確認が必要な事項については、専門分野に応じて役割を分けて対応します。
料金は、資料の量、確認する期間、会社の機関設計、資本政策の履歴等により異なります。資料を確認したうえで、対応範囲とお見積りをご案内し、ご了承をいただいてから着手します。
会社記録DDは、設立後おおむね2年程度までの会社を想定した「基本」で275,000円〜、おおむね5年程度まで、または株式譲渡・増資などが複数回ある会社を想定した「スタンダード」で385,000〜550,000円（いずれも税込）を目安とし、5年を超える場合や資本政策が複雑な場合などは「長期・複雑案件」としてご相談のうえお見積りします。期間は目安で、実際の報酬は、出来事の件数、種類株式の有無、資料の量や保存状況を踏まえて決まります。
法務局での調査は別途です。会社に資料が残っておらず、法務局で過去の登記申請書・添付書類などを閲覧して調査する必要がある場合は、上記とは別に、調査の報酬（お見積り）と閲覧手数料などの実費がかかります。
調査の結果、決議の書類作成や登記申請が必要となった場合の報酬・登録免許税なども別途です。
はい。まずは、登記記録、定款、株主名簿、契約書、当時のメールその他の資料を確認し、事実関係をどこまで確認できるか整理します。必要に応じて、法務局に保存されている過去の登記申請関係書類を確認する場合もありますが、保存期間の経過等により確認できないこともあります。なお、実際に開催されていない会議の議事録を過去の日付で作成することや、確認できない内容を推測で補うことはできません。
当事務所では、主として会社法上の機関運営、株式・新株予約権、議事録その他の会社法関係書類および商業登記を確認します。契約、知的財産、労務、許認可、紛争等を含む法務DD全体の評価が必要な場合には、弁護士その他の専門家と連携して進めることをご案内します。
はい。投資条件や調達日程が確定する前でも、現在保管されている議事録、定款、株主名簿、増資・ストックオプション関係書類等の整理をご相談いただけます。早い段階で資料を確認しておくことで、法務DDが始まってから不足資料の確認に時間を要する可能性を抑えることができます。
資料を整備したことだけで、法的な問題がすべて解消されるとは限りません。当事務所では、会社法・商業登記に関する範囲で資料と手続を確認しますが、最終的な評価は、投資家や買い手企業、その依頼を受けた弁護士等の判断によります。
はい。親族内承継、従業員承継、第三者承継、株式譲渡等に際し、定款、株主名簿、議事録、登記記録等の確認・整理をお手伝いします。株価算定、税務上の評価、事業承継税制等については、税理士等による確認が必要です。
投資家や買い手企業から資料一覧が届いた段階でも、資金調達や事業承継を検討し始めた段階でもご相談いただけます。すべての資料が揃っていない場合にも、まずは現在保管されている書類を確認したうえで、当事務所がお手伝いできる範囲をご案内します。
執筆・監修
金光 康太（かなみつ こうた）
司法書士（司法書士法人LSO 代表社員）
大阪・梅田の司法書士。スタートアップ・ベンチャー企業の資金調達、種類株式、ストックオプション、M&A・組織再編、IPO準備に伴う商業登記を中心に取り扱っています。U30堺市起業家輩出プログラムSIPメンター（2024年度・2025年度）。
本ページは、2026年9月時点の法令および公表資料等をもとに、司法書士法人LSO 代表社員 司法書士 金光康太が執筆・監修しています。当事務所が確認する範囲は、会社法上の機関運営、株式・新株予約権、議事録その他の会社法関係書類および商業登記です。契約、知的財産、労務、許認可、紛争等については弁護士、税務・会計・株価算定については税理士・公認会計士等へご相談ください。資料の整備をもって、法的な問題がすべて解消されることを保証するものではありません。
