取締役の任期は何年がよい？1年から10年までの決め方を司法書士が解説

取締役の任期は原則2年｜非公開会社は最長10年

会社法第332条第1項は、取締役の任期を、原則として「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定めています。

ここでいう2年は、選任日からちょうど2年後に任期が満了するという意味ではありません。選任日、事業年度、定時株主総会の開催時期によって、実際の任期満了日は変わります。

具体的な日付による任期の数え方、選任日が数日違う場合の差、重任登記の期限や必要書類については、取締役の任期はいつまで？「定時株主総会の終結の時まで」の意味と重任登記で詳しく解説しています。

任期を短くする場合

会社法第332条第1項ただし書により、定款または株主総会の決議によって任期を短縮できます。任期を1年とすることも可能です。

任期を2年より長くする場合

発行する全部の株式に譲渡制限を設けている株式会社は、会社法上の公開会社ではありません。本記事では、このような会社を「非公開会社」と表記します。

監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く非公開会社では、定款により、取締役の任期を最長10年まで伸長できます。2年を超えて伸長する場合は、株主総会の普通決議だけでは足りず、定款の定めが必要です。

取締役の任期を決める3つの判断基準

任期は、登記費用だけでなく、役員構成の安定性と、任期途中で交代が必要となる可能性を踏まえて決めます。

1．取締役の構成が今後も安定するか

創業者1名だけで経営を続ける会社と、共同創業者、社外から迎えた人材、投資家指名取締役等を含む複数の取締役がいる会社とでは、役員交代が必要となる可能性が異なります。

今後数年間、現在の取締役構成を維持する見込みが高いかを確認します。資金調達やIPOの予定だけで任期が決まるものではありません。ただし、それに伴って取締役の追加、機関設計の変更、公開会社化等を具体的に予定している場合は、その予定も考慮します。

2．任期途中で取締役を交代させる可能性があるか

就任時には経営方針が一致していても、その後、役割分担、経営方針、役員報酬等について考え方の違いが生じることがあります。

本人が辞任に応じない場合は、株主総会による解任を検討することになります。正当な理由なく解任した場合には、会社法第339条第2項により、残存任期中の役員報酬等が損害として問題になることがあります。

3．取締役選任決議・重任登記の負担をどう考えるか

任期が短いほど、取締役を再任するための株主総会決議と重任登記の回数が増えます。任期が長いほど手続回数は減りますが、任期満了までの管理期間は長くなります。

登記費用だけでなく、役員構成を見直す必要性とのバランスで判断します。

任期を変更したとき・満了したときの手続

任期を変更するときは、定款変更だけでなく、在任中の取締役への影響と役員変更登記まで一体として確認します。

2年を超えて任期を伸長するとき

会社法第332条第2項の要件を満たす会社であることを確認し、定款に任期を定めます。定款変更は、原則として株主総会の特別決議によって行います。

任期を短縮するとき

会社法第332条第1項ただし書により、定款または株主総会の決議によって任期を短縮できます。

定款を変更して任期を短縮する場合は、変更後の任期条項、各取締役の選任日、事業年度、定時株主総会の開催時期を確認します。定款変更の時点で、短縮後の任期をすでに経過している取締役は、その効力発生時に任期が満了することがあります。定款変更の効力発生日と役員改選の時期は、一体として確認します。

任期満了後に同じ人を再任するとき

任期満了後、同じ人を再び取締役に選任する場合も、登記上は「重任」となり、役員変更登記が必要です。

登記期限は、原則として変更が生じた日から2週間以内です。登録免許税は、取締役1名ごとではなく原則として申請1件ごとの金額で、資本金1億円以下の株式会社は1万円、資本金1億円を超える株式会社は3万円です。

退任によって法律または定款で定める取締役の員数を欠く場合には、新たに選任された取締役が就任するまで、退任者がなお取締役としての権利義務を有することがあります。

なお、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除き、発行する全部の株式について設けていた譲渡制限を廃止して公開会社となる場合には、その定款変更の効力発生時に取締役の任期が満了します。

任期満了日の具体的な数え方、代表取締役の再選定、必要書類については、取締役の任期満了と重任登記の解説をご覧ください。手続の全体像は、役員変更・各種変更登記のご案内で確認できます。

よくあるご質問

複数の取締役がいる会社は、任期を1年にすべきですか。

必ず1年にする必要はありません。毎期、再任の可否を見直したい場合の一つの選択肢です。役員構成が安定している場合は、手続負担と経営体制の継続性を踏まえ、より長い任期も検討できます。

取締役の任期を4年にできますか。

会社法第332条第2項の要件を満たす会社であれば、定款により4年とすることができます。1年・2年・10年の三択ではなく、会社の事情に応じて中間的な期間も定められます。

任期を10年にすれば、10年間は役員変更登記が不要ですか。

必ずしもそうではありません。任期途中でも、辞任、解任、死亡、資格喪失等があれば役員変更登記が必要です。

会社設立後に取締役の任期を変更できますか。

変更できます。任期を2年より長くする場合は、会社法第332条第2項の要件を満たす会社が定款を変更する必要があります。任期を短縮する場合は、在任中の取締役の任期満了時期や役員改選への影響を事前に確認します。