会社の変更登記を忘れていませんか？｜登記義務・2週間の期限・過料

2．どんな変更をしたときに登記が必要？

変更登記が必要になる場面はさまざまです。代表的な例としては、次のようなものがあります。

• 会社名（商号）を変更した
• 本店を移転した
• 事業目的を追加・変更した
• 取締役や代表取締役などの役員に変更があった
• 増資などにより資本金の額や発行済株式数が変わった
• 取締役会を新たに設置した、または廃止した
• 公告方法を変更した

大切なのは、「会社内部で必要な手続をしたこと」と「必要な変更登記をしたこと」は別の問題だという点です。

例えば、本店を移転した場合、本店は登記事項ですので、実際に事務所を移転するだけでは手続は終わらず、本店移転の登記が必要です。また、新しい事業を始めるために定款の目的を追加した場合、目的は登記事項ですので、定款変更に加えて変更登記も必要です。

会社法上の手続を行う際には、あわせて「この変更について登記も必要か？」まで確認してください。

4．当事務所の経験上、特に登記を忘れやすい2つのケース

当事務所がこれまで会社の変更登記をご相談・ご依頼いただいた経験上、特に見落としに注意していただきたいのが「代表取締役の住所変更」と「役員の重任（再任）」の登記です。

これは、公的な統計としてこの2つが最も多いという意味ではありません。あくまで、当事務所が実際に会社登記を取り扱ってきた経験によるものです。

ケース1｜代表取締役の住所変更の見落とし

株式会社では、代表取締役について、氏名だけでなく住所も登記事項となっています（会社法911条3項14号）。

したがって、会社の本店は何も変わっていなくても、代表取締役本人が自宅を引っ越した場合には、代表取締役の住所変更登記が必要です。

会社の本店移転とは異なり、代表者個人の引っ越しであるため、「会社の登記には関係ないだろう」と思ってしまいやすいところです。

ケース2｜役員の重任（再任）の見落とし

株式会社の取締役には任期があります。例えば、山田太郎さんが会社設立時からずっと取締役を続けていても、任期が満了したときに、間を置かず同じ山田太郎さんを再任する場合でも、役員変更登記が必要です。このように任期満了と再任が連続する場合、登記上は「重任」といいます。

取締役の任期は会社法332条に定められており、原則は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。公開会社でない株式会社（非公開会社）では、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、定款によって最長10年まで伸長することができます（同条2項）。非公開会社が任期を10年とする場合、定款には例えば次のように定めます。

ただし、「10年任期＝就任日からちょうど10年後に任期満了」という意味ではありません。実際の満了時期は、履歴事項全部証明書だけでは確定できず、定款の内容、選任日、事業年度、定時株主総会の時期などを確認して判断します。

任期の確認方法や10年任期の数え方は、取締役の任期はいつまで？10年任期の数え方と重任登記の期限で詳しく解説しています。

6．登記を忘れないために、会社自身でも管理しておきましょう

税理士や司法書士に依頼している場合でも、会社自身でも登記が必要になる時期を意識しておくことをおすすめします。

税理士事務所によっては、顧問先の役員任期を管理し、任期満了が近づいた際に案内しているところもあります。一方で、税務顧問契約を締結しているからといって、役員任期の管理まで当然に契約内容に含まれているとは限りません。

役員任期の管理方法は税理士事務所ごとに異なりますので、自社の顧問契約でどこまで対応してもらえるのかを確認しておくことをおすすめします。司法書士事務所についても同様で、継続的に任期管理を行う事務所と、登記のご依頼を受けた際に確認する事務所があります。

また、東京地方裁判所の過料決定についてのＱ＆Ａでは、会社等を代表する者は登記義務を当然に守るべきものとされていることから、同裁判所は過料の決定の前に、登記を怠っていることを通知していない旨が案内されています。

そのため、「誰かから連絡が来るはず」という前提にはせず、会社自身でも管理しておくことをおすすめします。

登記の手続を知らなかった、忘れていた、忙しかった、他人に任せていた、といった事情があれば、過料について考慮されるのではないかと思われるかもしれません。しかし、同じＱ＆Ａでは、登記を怠ったことなどを理由とする過料の決定に不服を申し立てる場面で、こうした理由が特別の理由として認められることはほとんどないと案内されています。

管理方法の一つ｜クラウドカレンダーに確認の予定を入れておく

特に役員任期のように、数年後、場合によっては10年近く先に手続が必要になるものは、記憶だけで管理するのは難しいと思います。

そこで当事務所では、管理方法の一つとして、GoogleカレンダーやiCloudのカレンダーなど、予定をインターネット上のアカウントに保存するカレンダー（いわゆるクラウドカレンダー）に、将来の確認予定を登録しておく方法をご案内することがあります。

クラウドカレンダーの予定は、スマートフォンの本体ではなくアカウントに保存されます。そのため、スマートフォンを買い替えても、同じアカウントでログインすれば登録した予定が引き継がれます。何年も先の予定を残しておくのに向いているのは、この点です。

正確な任期満了日をご自身で計算することに不安がある場合には、無理に満了日そのものを登録する必要はありません。「この年になったら一度確認する」というリマインダーでも、何年も先の登記を思い出すきっかけになります。

役員任期の年を、会社の節目の記念日に

また、当事務所では、役員の任期にあたる年を会社の節目の記念日としていただき、そのたびに役員の任期を思い出していただくようお伝えすることが多くあります。

ただし、節目の日がそのまま任期満了の日になるとは限りません。事業年度や選任の時期によっては、節目より前に任期が満了することもあります。

8．まとめ｜会社に変更があったら「登記も必要？」を確認してください

• 株式会社の登記事項に変更が生じた場合、原則として2週間以内に変更登記が必要です。
• 必要な登記を怠ると、代表取締役など会社を代表する者が、会社法上100万円以下の過料に処せられる可能性があります。
• 商号・本店・目的・役員などを変更したときは、会社内部の手続だけでなく登記の要否も確認してください。
• 当事務所の経験上、代表取締役の住所変更と役員の重任（再任）の登記は、特に見落としに注意したい事項です。
• 履歴事項全部証明書に現在載っていない事項でも、新たな会社法上の手続によって登記が必要になることがあります。

本店の移転、定款の変更、役員の交代など、会社に変更があったときに、「登記も必要？」と一度考える習慣をつけておくことが、登記漏れを防ぐうえで大切です。