会社の目的変更登記とは？手続き・費用・注意点を大阪の司法書士が解説

2．どのような場合に目的変更を検討する？

目的変更を検討するのは、新しい事業の追加や事業の方向転換のほか、許認可の取得や、事業の撤退・上場準備などの場面です。

• 新規事業への進出：現在の目的では、新しく始める事業を読み取りにくい場合。
• ピボット（事業の方向転換）・事業の多角化：従来の商品・サービスや顧客層から事業の中心を移す場合。
• 許認可の取得：新しく始める事業に許認可が必要で、その申請に定款の目的の記載が関係する場合。
• 事業撤退・上場（IPO）準備：今後実施する予定のない事業を削除するなど、目的を整理したい場合。

例えば、特定の商品名だけを目的に記載していた会社が、その技術を別の事業へ展開すると、目的の表現を見直した方がよいことがあります。一方、既存の目的にその事業が含まれていれば、登記変更まで必要ない場合もあります。

このコラムでは、これらの場面に沿って、次の順に見ていきます。

まずは、新規事業への進出やピボットの場面で問題となる、目的をどこまで広く、どこまで具体的に書くかから見ていきましょう。

4．許認可が必要な事業では、登記前に目的の文言を確認する

登記できる目的の文言と、許認可申請で求められる目的の文言が、必ずしも一致するとは限りません。

例えば、大阪労働局が公表している有料職業紹介事業の新規許可申請資料では、定款に「職業紹介事業」を実施する旨の記載が必要とされています（大阪労働局・提出書類一覧）。

許認可を予定している場合は、目的変更登記を申請する前に、所管行政庁や担当の行政書士等へ文言を確認することをおすすめします。登記後に文言の修正が必要となれば、改めて定款変更・登記を行うことになりかねません。

許認可の確認が必要な場合とは別に、上場準備では目的の「削除」が検討されることもあります。

6．目的変更登記の手続と必要書類

株式会社の目的変更は、原則として株主総会の決議で定款を変更し、その効力が生じた後に法務局へ登記申請する流れです。

まずは、定款変更の決議について定めた条文を確認してみましょう。

466条は会社法の第6章（定款の変更）に置かれた規定です。そのため、309条2項11号により、定款を変更する株主総会の決議は、309条2項の要件を満たす必要があります。この決議は、一般に特別決議と呼ばれます。

• 出席の要件：議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席すること（定款で3分の1以上の割合まで下げることができます）
• 賛成の要件：出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成があること（定款で引き上げることができます）

具体的な手続は、次の流れで進みます。

1. 変更する目的を確定する

   現在の定款と登記事項証明書を確認し、追加・削除・修正する目的を整理します。許認可が関係する場合は先に文言を確認します。

2. 株主総会で定款変更を決議する

   株主総会を開き、上の要件を満たす特別決議で定款を変更します。取締役会設置会社で株主総会を開く場合は、原則として、取締役会の決議で株主総会の招集を決めます（会社法298条4項）。また、議決権を行使できる株主の全員が、書面又は電磁的記録で議案に同意したときは、実際に株主総会を開かずに決議があったものとみなす決議の省略を利用できる場合もあります（会社法319条1項）。定款変更の効力は原則として決議の時に生じますが、決議で将来の日を効力発生日と定めることもあるため、決議要件とあわせて効力発生日を確認します。

3. 申請書と添付書類を準備する

   通常は変更登記申請書・株主総会議事録・株主リストなどが必要です。代理申請では委任状も用意します。決議の省略を利用した場合は、議事録に代えて、決議があったものとみなされる場合に該当することを証する書面を添付します（商業登記法46条3項）。この場合も株主リストが必要です。登記すべき事項には、変更した部分だけでなく、変更後のすべての目的を記載します。

4. 変更登記を申請する

   変更の効力が生じた日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ登記を申請します（会社法915条1項）。この2週間は、株主総会の開催日から数えるとは限りません。決議で将来の日を効力発生日と定めたときは、その日が基準になります（詳しくは変更登記の2週間の期限と登記義務）。登記完了後は更新後の登記事項証明書を確認します。

添付書類等の根拠は、法務局の株式会社「目的の変更」申請書様式、商業登記法46条2項、商業登記規則61条3項をご参照ください。株主総会の運営については株主総会・取締役会の運営支援もご案内しています。

8．司法書士として実際に確認しているポイント

変更登記の書類を作る前に、「なぜ変更するのか」を確認することが重要だと考えています。

目的変更のご相談で、できるだけ確認するようにしている点の例です。

• 変更の必要性：既存の目的で対応できるか。追加以外に、整理・削除した方がよい目的はないか。
• 目的の記載方針：ピボットへの柔軟性と、第三者への事業内容の伝わりやすさをどう両立するか。
• 関連手続：許認可の事前確認が必要か。ベンチャーキャピタルなどの投資家と結んだ投資契約で、定款を変更する前に投資家の承諾を得ることとされていないか。種類株式を発行している会社で、種類株式の内容として、定款の変更に種類株主総会の決議も必要と定められていないか（会社法323条）。
• 決議と登記の整合性：定款、株主構成、決議要件、効力発生日、議事録・株主リスト・登記内容に不整合がないか。

大阪・梅田の司法書士法人LSOでは、事業内容や変更の背景を伺ったうえで、必要な会社法上の手続と商業登記をご案内しています。

10．まとめ――会社の事業に合った目的変更登記を

1. 目的を見直す機会になる目的変更登記は、単に事業目的を追加する手続ではありません。新規事業、ピボット、許認可、上場準備を機に、現在の事業と今後の方向性を踏まえて目的を見直す機会でもあります。
2. 会社に合った目的を検討する柔軟性を重視するか、具体的な事業内容を伝えるか。法律上の手続を踏まえつつ、会社に合った目的を検討することが大切です。
3. 文言が固まる前でも相談できる目的の文言がまだ固まっていない段階でも、現在の定款・登記事項証明書と、変更したい事業の内容をお知らせいただければ、必要な手続をご案内します。