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増資・種類株式・J-KISS等に必要な会社法上の手続と登記をお手伝いします
スタートアップの資金調達では、投資家との契約だけでなく、株主総会・取締役会の決議、定款変更、株式や新株予約権の発行、払込み、登記など、複数の手続を順序立てて進める必要があります。特に、種類株式、J-KISS、みなし優先株式などを利用する場合は、投資契約、定款、会社法上の手続および登記する内容が相互に関係します。
司法書士法人LSOでは、登記申請だけを切り離して考えるのではなく、まず今回の資金調達の内容と現在の会社の状態を確認し、必要となる決議、書類およびスケジュールを整理します。
第三者割当増資、株主割当増資、種類株式による資金調達、J-KISSの発行・転換、みなし優先株式から種類株式への転換、DES、減資などについて、ご相談内容とご希望に応じて対応しています。
資金調達の手続は、投資契約の締結後や払込日の直前から準備するよりも、計画段階から整理しておく方が進めやすくなります。
希望する払込日が決まっていても、株主総会の招集期間を確保できていない、定款変更や種類株主総会が必要であることが後から判明した、といった場合には、予定していた日程を見直さなければならないことがあります。
早い段階から司法書士が関与することで、主に次の事項を事前に整理できます。
投資条件が確定していない段階でも、現在の状況や今後の予定を伺ったうえで、想定される手続をご案内します。
まず今回予定している資金調達の内容と、ご希望される支援の範囲を伺います。そのうえで、当事務所が担当する業務に必要な範囲で、現在の会社の状態やこれまでに行われた手続を確認します。
確認する資料は案件ごとに異なりますが、主なものは、現行定款、最新の登記事項証明書、最新の株主名簿、今回の資金調達条件が分かるタームシートや投資契約書案、今回の手続に関係する株主総会・取締役会議事録、過去の増資・株式譲渡・新株予約権発行に関する資料のうち今回に関係するもの、既存の資本政策表、新株予約権を発行している場合の新株予約権原簿などです。必要に応じて、法人税申告書別表二を株主に関する情報を補う資料として確認することもあります。
これらの資料を一律にすべてご提出いただくわけではありません。既存の投資契約書・株主間契約書についても、今回の資金調達に関係する承認権、通知義務その他の定めを確認する必要がある場合に、関係する範囲でご共有をお願いするものです。
資料がすべて揃っていない段階でもご相談いただけます。まずお持ちの資料を確認し、追加で必要となるものがあれば、その理由とともに個別にご案内します。
今回の資金調達の内容、ご希望およびご依頼いただく業務の範囲に応じて、次のような支援を行います。
これらの業務を一律にすべて行うものではありません。会社内で対応される範囲、弁護士や税理士等が担当する範囲、当事務所にご希望される支援内容を確認したうえで、必要な業務をご案内します。
増資の方法には、特定の投資家等に株式を割り当てる第三者割当増資と、既存株主に株式の割当てを受ける権利を与える株主割当増資があります。両者は必要な手続が同じではありません。
募集株式を発行する場合は、発行する株式の数、払込金額、払込期日、増加する資本金および資本準備金などの募集事項を決定します。募集事項の定めについては会社法第199条（募集事項の決定）に、株主に割当てを受ける権利を与える場合の取扱いについては会社法第202条に定めがあります。
募集事項を決定する機関は、公開会社・非公開会社の別、取締役会の有無、定款の内容などによって異なります。株主総会が常に必要というものでも、取締役会だけで常に決定できるというものでもありません。そのため、一般的な書式を使用する前に、現在の定款と登記を確認する必要があります。
当事務所では、希望する払込日から逆算し、株主総会・取締役会等の開催、契約、払込みおよび登記の順序を整理します。ご依頼内容に応じて、招集通知、議事録、会社法第205条の総数引受契約書、引受申込書、会社法第208条に関連する払込みを証する書面、株主リストなどを作成します。
種類株式とは、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権、取得請求権、取得条項などについて、普通株式とは異なる内容を定めた株式です。
スタートアップの資金調達では、ベンチャーキャピタル等の投資家側から、投資契約書案や種類株式の内容を記載した定款案が提示されることがあります。当事務所では、会社法上の手続と登記の観点から、主に次の事項を確認します。
投資条件の交渉や、創業者・投資家のいずれに有利かという判断は、弁護士へご相談いただく事項です。当事務所は、会社を依頼者とする立場から、当事者間で合意された投資条件を会社法上の手続と登記に反映することを主な役割としています。
種類株式を発行している会社では、通常の株主総会に加えて、特定の種類の株主による種類株主総会が必要になる場合があります。要否は、定款、既に発行している種類株式の内容、今回行う行為等によって異なります。
実際の手続では、通常の株主総会と種類株主総会の双方が必要ではないか、定款上の招集期間を確保できているか、投資契約上、既存投資家の承認や通知が必要ではないか、定款と登記された種類株式の内容が一致しているか、定款に種類株主総会に関する規定があるか、といった点に注意が必要です。
会社法第322条では、一定の行為がある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会について定めています。一定の事項については、定款に規定を設けることで種類株主総会の決議を不要にできる場合もありますが、すべての種類株主総会を一律に不要にできるものではありません。決議の要件については会社法第324条に定めがあります。
今回の資金調達に必要な決議だけでなく、今後の増資や組織再編時の手続も考慮して、定款案を確認します。
J-KISSは、Coral Capitalがメンテナンスし無償公開している、コンバーティブル・エクイティを利用したシード投資のための契約書ひな型です。日本の会社法上は、新株予約権を利用する仕組みです。
通常の株式による増資とは異なり、発行時点では将来交付される株式の種類や数が最終的に確定していないことがあります。契約に定める適格資金調達、転換期限の到来その他の事由が生じたときに、契約条件に従って株式への転換手続を行います。
発行時には、新株予約権の内容および募集事項の決定が必要です。これらについては会社法第236条（新株予約権の内容）および会社法第238条（募集新株予約権の募集事項の決定）に定めがあります。
当事務所では、J-KISSの基本的な仕組みと会社法上必要となる手続をご説明したうえで、ご依頼内容に応じて、発行決議書類、割当関係書類、新株予約権原簿および発行登記に関する書類を作成します。公開ひな型を利用する場合でも、会社の状況や具体的な条件に応じた確認が必要です。
具体的な投資条件の交渉、株価評価、会計・税務上の判断および資本政策の策定は、当事務所では行っていません。既に弁護士、税理士または公認会計士等へ相談されている場合には、その確認内容を踏まえて会社法上の手続と登記を進めます。
ひな型と概要は、Coral CapitalのJ-KISS公式ページで公開されています。
J-KISSやみなし優先株式は、発行時の手続だけで完結せず、契約に定める事由が生じた際に、株式への転換または種類株式への変更に関する手続が必要になることがあります。
本ページでは、転換手続が行われる場面を、分かりやすく「転換期限の到来等による単独転換」と「適格資金調達に伴う同時転換」の2つに分けて説明します。この「単独転換」「同時転換」は本ページにおける説明上の区分であり、法令上の定義語ではありません。実際に転換が必要となる事由、適格資金調達の金額基準、転換条件、転換先となる株式の内容等は、それぞれのJ-KISS契約、投資契約または株主間契約の定めによって異なります。
J-KISSとみなし優先株式では、会社法上・登記上の手続が同じではありません。J-KISSでは、新株予約権の行使等により株式を発行し、発行済株式総数や資本金等の変更登記が必要になることがあります。これに対し、みなし優先株式では、既に発行されている普通株式を種類株式へ変更するための定款変更や決議、登記等が中心となります。いずれも具体的な手続は契約内容と会社の状況によって異なるため、確認したうえで整理します。
新たな資金調達と同時ではなく、契約に定める転換期限の到来その他の事由により、既存のJ-KISS等について転換手続のみを行う場合があります。例えば、契約に定められた期間内に適格資金調達が行われなかった場合に、J-KISSを普通株式その他契約で定める株式へ転換する場面です。みなし優先株式についても、契約上、新規の資金調達とは別の事由による転換が予定されている場合には、契約内容に応じた手続を検討します。
この場合には、転換事由が契約上発生しているか、転換価額および交付・変更の対象となる株式数、転換先となる株式の種類と内容、新たな種類株式の設定や定款変更が必要か、株主総会・取締役会・種類株主総会等の決議が必要か、転換後に必要となる登記および原簿・株主名簿の更新、といった事項を確認します。
当事務所では、今回の手続に関係する契約書、定款、登記事項証明書、株主名簿、新株予約権原簿等を確認し、ご依頼の範囲に応じて、必要な決議書類、転換関係書類および登記書類を作成します。転換価額や株式数については、締結済みの契約条件に基づいて会社法上・登記上必要となる確認を行いますが、その経済的な妥当性、株価または資本政策上の判断を当事務所が保証するものではありません。
シリーズA等の新たな資金調達に伴い、新しい投資家に種類株式を発行すると同時に、既存のJ-KISSやみなし優先株式を、同じ種類または契約で定める種類の株式へ転換する場合があります。この場面では、新規の株式発行と既存の権利・株式の転換を、同一のクロージングに向けて一つのスケジュールで進める必要があります。
主に、今回の資金調達が各契約上の「適格資金調達」に該当するか、新たに発行する種類株式の内容と定款案、既存のJ-KISS・みなし優先株式の転換条件、転換先となる株式の種類および数、通常の株主総会と種類株主総会の要否、新規発行・転換・払込み・効力発生の順序、複数の保有者や複数回の発行分を同時に処理する場合の書類整理、新規発行分と転換分を反映する登記申請、といった事項を整理します。
既に設定されている種類株式へ転換する場合と、今回初めて種類株式を設定する場合とでは、必要となる定款変更、決議および登記の内容が異なります。当事務所では、今回の資金調達に関係する契約、定款案および会社資料を確認し、ご依頼の範囲に応じて、新規発行と転換を含む手続全体のスケジュール、議事録、定款変更案、発行・転換関係書類および登記書類を整理します。
「適格資金調達」の基準や転換条件は、すべてのJ-KISSまたはみなし優先株式に共通するものではありません。必ず締結済みの契約内容を確認して進めます。
資本政策には、新たな出資を受ける増資だけでなく、既存の債務を株式化するDES、資本金・資本準備金の額の減少、剰余金の資本金への組入れなども含まれます。
当事務所では、ご相談内容に応じて、金銭債権の現物出資によるDES、資本金の額の減少、資本準備金の額の減少、欠損填補を目的とする減資、株主への払戻しを伴う減資、剰余金の資本金への組入れ、債権者保護手続、官報公告および債権者への個別催告、株主総会議事録等の作成、変更登記に対応します。
資本金・準備金の減少および債権者保護手続については、会社法第447条（資本金の額の減少）、第448条（準備金の額の減少）および第449条（債権者の異議）に、剰余金の資本金への組入れについては第450条に定めがあります。
減資の目的や、DES・減資の税務・会計上の取扱いについては、当事務所では判断していません。事前に税理士・公認会計士等へご相談ください。減資によって税務上または各制度上の目的を必ず達成できるとは限りません。
また、資本金額は、税務上の取扱いだけでなく、利用を予定する補助金や支援制度、ピッチプログラム、取引関係の適用要件等に影響することがあります。例えば、2026年1月に施行された中小受託取引適正化法（取適法）では、取引の内容に加えて、資本金基準または従業員基準により適用関係が判断されます。中小企業に該当するか、個別制度の要件を満たすかは、資本金だけで結論が決まるとは限りません。利用を予定する制度がある場合には、担当窓口や関係専門家へ確認したうえで、会社法上の手続を進めます。
企業価値担保権は、事業の将来性に基づく融資を後押しするため、2026年5月25日に開始された新しい制度です。制度の運用や登記実務については、今後も実務の蓄積が進む分野です。
当事務所では、金融機関、信託会社その他の関係者が検討している手続や必要書類を確認したうえで、企業価値担保権に関する登記について個別にご相談を承ります。融資条件、信託契約、コベナンツその他の契約内容の法的評価については、弁護士、金融機関等へご確認ください。
制度の概要や最新情報は、金融庁「企業価値担保権について」をご確認ください。
今回の資金調達に必要な範囲で会社資料を確認する過程で、現在の登記や社内資料について別の対応が必要と分かることがあります。
例えば、役員の任期が満了している、過去の役員変更や増資が登記されていない、定款と登記内容が一致していない、株主名簿が更新されていない、必要な株主総会・種類株主総会が行われていない、株主総会の招集期間を確保できていない、既存の投資契約上、投資家の承認や通知が必要である、といった事項です。
これらが見つかった場合でも、直ちに資金調達を進められなくなるとは限りません。今回の資金調達に先立って対応すべき事項と、資金調達後に整備できる事項を分け、予定するスケジュールへの影響を確認します。なお、過去の議事録や登記を一括して点検・整備する場合は、「議事録整備・法務DD」の業務として別途対応します。
ストックオプションの発行を予定している場合や、既に発行している新株予約権がある場合は、ストックオプション（新株予約権）発行手続の業務案内もあわせてご覧ください。
資金調達には、会社法、契約、税務、会計等の複数の分野が関係します。司法書士法人LSOは、主に会社法上の手続、定款、株主総会・取締役会等の書類、スケジュールおよび登記を担当します。
投資契約書・株主間契約書の作成、交渉および当事者間の利害調整は、弁護士へご相談ください。当事務所では、登記および会社法上の手続に関係する範囲で内容を確認します。
株価評価、税務上の取扱い、会計処理および資本政策表の作成については、当事務所では対応していません。税理士または公認会計士等へご相談ください。
既に顧問弁護士、顧問税理士等がいる場合には、その専門家による確認内容を踏まえて、会社法上の書類と登記手続を進めることができます。
実際の進め方は、資金調達の内容とご依頼いただく業務の範囲によって異なります。以下は、会社法上の書類作成から登記申請までご依頼いただく場合の一般的な流れです。
お問い合わせフォームから、予定している資金調達の概要をご連絡ください。投資条件や発行株式数等が確定していない段階でもご相談いただけます。
希望する払込日、ご依頼いただきたい業務の範囲を伺います。そのうえで、定款、登記事項証明書、株主名簿、今回の資金調達条件が分かる資料等のうち、必要な資料をご案内します。
株主総会、取締役会、種類株主総会、契約、払込みおよび登記の日程を整理します。今回の資金調達に先立って対応すべき登記等がある場合には、その内容もご案内します。
ご依頼いただく業務の内容を確認し、お見積りをご案内します。料金表に掲載している基準ケースと異なる場合には、確認事項と加算内容を事前にご説明します。
ご依頼の範囲に応じて、招集通知、議事録、発行・転換関係書類、定款変更案、登記書類等を作成します。
会社において、必要な決議、契約締結、申込み、割当て、払込み等を行っていただきます。手続の順序や必要書類については、当事務所からご案内します。
必要な手続が完了した後、当事務所から法務局へ登記を申請します。変更登記の期間については会社法第915条第1項に定めがあります。
登記事項証明書を取得し、申請した内容が登記されていることを確認します。ご依頼の範囲に応じて、定款、株主名簿、新株予約権原簿等の更新書類をご案内します。
はい。具体的な条件が決まる前でも、現在の定款や株主構成、予定している資金調達の概要を確認し、想定される会社法上の手続をご案内します。ただし、株価、発行価額、持株比率、投資条件の妥当性等は、会社において弁護士、税理士、公認会計士、投資家等と相談しながら決定していただきます。
すべての資料を一律にご提出いただく必要はありません。今回の資金調達の内容、ご希望される支援および当事務所が担当する業務に応じて、必要な資料をご案内します。過去の投資契約書や株主間契約書についても、今回の手続に関係する承認権、通知義務その他の定めを確認する必要がある場合に、関係する範囲でご共有をお願いします。
投資契約書・株主間契約書の作成、交渉および当事者間の利害調整は、弁護士へご相談ください。当事務所では、登記や会社法上の手続に関係する範囲で、契約書案と定款案・登記内容との整合を確認します。
資本政策表の作成、株価算定、完全希薄化後の持株比率の検討等は、当事務所では対応していません。既に作成された資本政策表を、今回の発行内容、既存の株式・新株予約権、登記内容およびスケジュールを確認するための参考資料として使用することがあります。
ご相談いただけます。J-KISS契約に定める転換事由、今回の資金調達条件、転換後に発行する株式の内容等を確認し、必要となる決議、定款変更、書類および登記を整理します。契約条件の解釈や当事者間の交渉が必要な場合には、弁護士への確認をお願いします。
ご相談いただけます。必要な手続は、締結済みの投資契約・株主間契約、現在の定款、今回設定する種類株式の内容等によって異なります。関係する資料を確認したうえで、必要な定款変更、決議および登記をご案内します。
現在の会社の状態、株主数、定款上の招集期間、必要となる定款変更や種類株主総会の有無等によって異なります。まず必要な資料を確認し、希望する払込日までに手続を進められるかをご案内します。日程に余裕がない場合は、株主全員の協力を得られるか等も含めて確認が必要です。
全国からご依頼いただけます。打合せや資料共有は、オンライン会議、メール、Slack、Chatwork等に対応しています。登記内容や電子署名の方法によっては来所せずに進めることも可能ですが、印鑑届書その他の書面をご用意いただく場合があります。
資金調達額、発行する株式・新株予約権の種類、割当先の数、定款変更や種類株主総会の有無、J-KISS等の転換の有無などにより料金が異なります。
基本的な料金、基準ケース、加算条件、登録免許税その他の実費は、料金表ページにまとめて掲載しています。正式な費用は、ご相談内容とご依頼いただく業務の範囲を確認したうえでご案内します。
資金調達では、投資契約、会社法上の決議、定款変更、払込みおよび登記が相互に関係します。司法書士法人LSOでは、今回の資金調達の内容と現在の会社の状態を確認し、ご希望される支援の範囲に応じて、必要な手続とスケジュールを整理します。
資金調達を具体的に予定している場合だけでなく、今後の進め方を検討している段階でもご相談いただけます。
資金調達のご相談では、払込日や投資条件が先に決まり、その後に会社法上の手続を確認するケースもあります。しかし、定款変更や種類株主総会が必要であることが後から分かると、予定していた日程を見直さなければならない場合があります。
そのため、できれば計画段階からご相談いただき、現在の定款、登記、株主情報等を確認したうえで、必要な決議とスケジュールを整理することを大切にしています。当事務所で対応できる範囲と、弁護士・税理士・公認会計士等への確認が必要な範囲を分けながら、会社法上の手続と登記を進めます。
司法書士法人LSO
代表社員・司法書士 金光 康太
本ページは、2026年7月時点の法令および公表資料等をもとに、司法書士法人LSO 代表社員 司法書士 金光康太が執筆・監修しています。会社法、資金調達に関する制度、J-KISSの公開書式、企業価値担保権の実務等は、今後変更されることがあります。具体的な手続にあたっては、最新の法令・公表資料をご確認のうえ、会社法上の手続と登記については司法書士、契約については弁護士、税務・株価評価・会計については税理士または公認会計士等へご相談ください。
