株主総会の決議要件とは？普通決議・特別決議・特殊決議の違いと決議事項の一覧をわかりやすく（非公開会社を中心に）

1．株主総会の決議要件の一覧｜普通決議・特別決議・特殊決議の違い

株主総会の決議要件は、「出席の条件」と「賛成の条件」の2段階で決まります。出席の条件は一般に「定足数」と呼ばれ、決議をするために出席していなければならない議決権の数をいいます。賛成の条件は、議案が可決されるために必要な賛成の数です。

数えるのは、原則として株主の人数ではなく議決権の数です。株主は、株主総会で、持っている株式1株につき1個の議決権を持つためです（会社法308条1項。単元株式数を定款で定めている会社では、1単元につき1個）。会社が持っている自社の株式（自己株式）には、議決権がありません（同条2項）。また、会社が別の会社の議決権の4分の1以上を持っているなど、その別の会社の経営を実質的に支配できる場合には、株主である別の会社は、その会社の株主総会で議決権を持ちません（同条1項かっこ書き。範囲は法務省令で定めています）。ただし特殊決議では、議決権の数に加えて、株主の人数も数えます。

普通決議・役員の選任と解任の決議・特別決議は、出席の条件（定足数）と賛成の条件の両方を満たして、はじめて可決されます。出席の条件を満たさない株主総会では、出席した株主が全員賛成しても、これらの決議はできません。特殊決議は、出席した株主ではなく株主全体を基準に数えるため、条文に出席の条件はありません。

会社法が定める決議要件を一覧にすると、次の表のとおりです。表の要件は、定款で別の定めをしていない場合のものです。定款で変えられる範囲は、それぞれの章で説明しています。

一覧の次に確認したいこと

一覧が示しているのは、決議要件ごとの数え方です。実際に株主総会で決議をするときは、決める内容がどの決議要件に当たるのか、自社の株主構成では誰が出席し、誰が賛成すれば可決されるのかも確かめる必要があります。それぞれ、次の章で説明しています。

3．特別決議の要件と、特別決議が必要な事項

特別決議は、定款の変更や、非公開会社の募集株式の発行など、会社法309条2項の各号に挙げられた事項を決めるときの決議要件です。まず、309条2項の柱書（各号の前の部分）を確認しましょう。

出席の条件（議決権の過半数を持つ株主の出席）は普通決議と同じで、この条件を満たしたうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。条文の後段により、議決権の割合に加えて、「株主の人数の過半数の賛成も必要」といった条件を定款で加えることもできます。

特別決議が必要な事項（会社法309条2項各号）

309条2項は、特別決議が必要な事項を1号から12号まで挙げています。次の表は、各号に当たるよくある場面と、条文の内容を読みやすく言い換えた要約です。正確な要件は、e-Govの会社法309条2項の本文をご確認ください。

決める内容によっては、特別決議ではなく、4章で説明する特殊決議や、株主全員の同意が必要になるものもあります。株主全員の同意が必要な例として、種類株式発行会社でない会社が、発行するすべての株式を、一定の事由が生じたときに会社が取得できる株式（取得条項付株式）にする定款の変更（会社法110条）があります。また、株式会社から合同会社などの持分会社への組織変更は、株主総会の決議ではなく、総株主の同意で行います（776条1項）。

株式の発行（5号）は、公開会社かどうかで決める機関が変わる

5号の募集事項の決定は、公開会社かどうかで決める機関が変わります。会社法199条2項は、すべての株式会社について、募集事項を株主総会の決議で決めることを原則としています。この決議は特別決議です（309条2項5号）。そのうえで公開会社では、払込金額が引き受ける人に特に有利な金額である場合（199条3項）を除き、取締役会で決めると定めています（201条1項）。

そのため、非公開会社が第三者割当増資をするときは、原則として株主総会の特別決議が必要です。決定を取締役（取締役会）に委ねる方法は、「募集株式の「募集事項」とは？増資条件を取締役・取締役会に委任する方法」で解説しています。

5．株主3人の会社で、3つの決議の違いを計算する

同じ株主構成の会社でも、決議の種類によって、誰が出席し、誰が賛成すれば可決されるかは変わります。架空の非公開会社「株式会社見本」で確認しましょう。

株式会社見本の株主と持株数は、次の図のとおりです。発行済株式は1,000株で、自己株式はありません。

そのほかの前提は、次のとおりです。

• 1株につき1個の議決権を持つ。種類株式・単元株式数・属人的定めはない
• 定款に、決議要件についての別の定めはない

この会社で、決議の種類ごとに、必要な出席・賛成と、可決される例・されない例を並べると、次のとおりです。

特別決議では、出席した議決権が基準になる点にも注意が必要です。3人とも出席すると、Aだけの賛成（600個）では3分の2に届きません。一方、BとCが欠席し、Aだけが出席した場合は、出席した600個のうち600個が賛成するので、出席の条件と賛成の条件の両方を満たし、可決されます。

309条4項の特殊決議は総株主を基準にするため、BやCが欠席しても、必要な人数（2人以上）と議決権の数（750個以上）は変わりません。

7．よくあるご質問

議決権行使書面や委任状で議決権を行使した株主は、「出席した株主」に数えますか？

書面（議決権行使書面）で行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入すると定められています（会社法311条2項）。電磁的方法（電子投票）で行使した議決権も、同じく出席した議決権に算入されます（312条3項）。代理人による議決権の行使（310条1項）は、株主の議決権を代理人を通じて行使するものなので、代理人が株主総会に出席して議決権を行使したときは、その株主の議決権を、出席した議決権として数えます。委任状と議決権行使書面の違いは、「委任状と議決権行使書面は何が違う？」で解説しています。

出席して棄権した株主や、賛成と反対が同数のときは、どう数えますか？

条文は、普通決議と特別決議の賛成の割合を、出席した株主の議決権を基準に計算すると定めています（会社法309条1項・2項）。この文言のとおりに計算すると、出席して棄権した株主の議決権も基準（分母）に含まれるため、賛成しなかったのと同じ結果になります。賛成と反対が同数のときは、賛成が過半数に達しないため、普通決議では可決されません。

株主全員が書面で同意すれば、特別決議が必要な事項でも、株主総会を開かずに決められますか？

決められます。取締役または株主が株主総会の目的である事項（議題）について提案し、その事項について議決権を行使できる株主の全員が、書面または電子データで同意したときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。条文は、決議要件の種類によってこの方法を制限していません。要件と議事録の作り方は、「株主総会のみなし決議（書面決議）とは？」で解説しています。