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株式譲渡・事業譲渡から、親族内承継、合併・会社分割・ホールディングス化まで
M&A、事業承継、組織再編は、それぞれ目的も必要となる手続も異なります。一方、実際の案件では、M&Aの準備として会社分割を行う、事業承継に合わせてホールディングス化する、複数のグループ会社を合併するなど、これらの手続が相互に関係することも少なくありません。
司法書士法人LSOでは、株式譲渡・事業譲渡に伴う会社法上の手続、親族内承継の実行支援、合併・会社分割・株式交換・株式移転等の組織再編について、必要となる決議、書類、スケジュールおよび商業登記を整理し、ご依頼の範囲に応じてお手伝いしています。
税務、株価評価、会計、契約交渉等については、税理士、公認会計士、弁護士等と役割を分け、それぞれの確認内容を踏まえて会社法上の手続と登記を進めます。
M&Aでは、株式譲渡や事業譲渡の契約だけでなく、対象会社の定款、登記、株主名簿、過去の議事録を確認し、譲渡承認、役員交代、株主名簿の書換え等の手続を整える必要があります。当事務所では、株式譲渡と事業譲渡を分け、それぞれの内容に応じた会社法上の手続と商業登記をお手伝いしています。
株式譲渡によるM&Aでは、株式そのものを買主へ移転し、対象会社の支配権を承継します。ご依頼内容に応じて、主に次の事項を確認・支援します。
株式譲渡契約の交渉、売主・買主間の利害調整、表明保証その他の契約条項に関する法的判断は、弁護士へご相談いただく事項です。当事務所では、会社法上の手続と登記に関係する範囲で、締結予定または締結済みの契約内容を確認します。
事業譲渡では、会社の株式ではなく、特定の事業に属する資産、契約、債務、従業員その他の事業要素を個別に移転します。ご依頼内容に応じて、主に次の事項を確認・支援します。
許認可の承継可否、従業員の承継、個別契約の移転、税務および会計処理については、行政書士、社会保険労務士、弁護士、税理士、公認会計士等による確認が必要になる場合があります。
会社全体ではなく特定の事業を売却したい場合には、対象事業を会社分割により切り出し、その事業を承継した会社の株式を譲渡する方法が検討されることがあります。例えば、新会社を設立し、必要な許認可等を確認した後、会社分割により売却対象事業を新会社へ承継させ、その新会社の株式を譲渡する流れです。
この場合、会社分割は単独の目的ではなく、M&Aを実行するための準備として行われます。当事務所では、弁護士、税理士、公認会計士その他の関係専門家が整理したスキームを踏まえ、会社分割に必要な決議、債権者保護手続、書類および登記を担当します。
M&Aの前に、過去の株主総会議事録、役員変更、増資、株主名簿等をまとめて点検する場合は、別業務として議事録整備・法務デューデリジェンスに対応しています。
事業承継では、後継者へ経営を引き継ぐことに加え、会社の株式や議決権をどのように承継するか、承継後の役員構成やグループ体制をどう整えるかを確認する必要があります。当事務所では、親族内承継を中心に、株式の贈与・譲渡、株主名簿の書換え、役員変更、種類株式、ホールディングス化等に関する会社法上の手続と登記をお手伝いしています。
ご依頼内容に応じて、主に次の事項を確認・支援します。
株式の贈与税、相続税、譲渡所得税、株価評価その他の税務判断は、税理士へご相談いただく事項です。当事務所では、税理士等が整理した承継方法を、会社法上の手続と登記へ反映します。
親族内承継では、会社法上の手続だけでなく、経営者に相続が発生した場合や、判断能力が低下した場合に、株式や議決権をどのように管理・承継するかが問題となることがあります。
当事務所は、商業登記に加え、遺言、家族信託、成年後見等の業務も取り扱っています。ご希望に応じて、事業承継と相続・生前対策を分けずに確認し、それぞれの手続が矛盾しないよう整理します。
遺留分、相続紛争、契約交渉等の法的判断や代理については、弁護士と連携して進めます。
複数の会社を経営している場合や、後継者ごとに事業を整理したい場合には、持株会社を設立し、グループ会社の株式を持株会社に集約する方法が検討されることがあります。ホールディングス化の方法は一つではなく、株式移転、株式交換、株式譲渡、会社分割等を組み合わせる場合があります。
当事務所では、税理士、公認会計士、弁護士等が検討した承継方針を踏まえ、持株会社の設立、株主総会・取締役会等の決議、契約・計画書類、株主名簿の更新および登記をお手伝いします。
組織再編は、会社やグループの組織を変更するための会社法上の手続です。代表的な手法には、合併、会社分割、株式交換および株式移転があります。組織再編は、それ自体が目的となることよりも、M&A、事業承継、ホールディングス化、グループ会社の整理、経営資源の集約等を実現するために利用されることが多い手続です。
当事務所では、関係専門家によって整理された目的とスキームを確認し、会社法上必要となる決議、契約・計画書類、債権者保護手続、官報公告、個別催告および商業登記をお手伝いします。
複数のグループ会社を一本化したい場合、重複する管理部門を集約したい場合、役割を終えた子会社を整理したい場合等には、吸収合併が利用されることがあります。当事務所では、通常の吸収合併のほか、税理士等によって税務上の取扱いが整理されたグループ内合併や無対価合併等についても、会社法上の手続と登記に対応しています。
税務上の適格要件を満たすか、繰越欠損金等をどのように取り扱うかについては、当事務所では判断していません。税理士へ事前にご確認ください。
会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を、別の会社へ包括的に承継させる組織再編です。M&Aの準備として売却対象事業を切り出す場合、グループ会社間で事業を移管する場合、事業ごとに会社を分ける場合等に利用されます。
当事務所では、分割契約または分割計画の内容を踏まえ、必要な決議、債権者保護手続、官報公告、個別催告、効力発生日までの進行管理および登記をお手伝いします。
既存会社を完全子会社化する場合には株式交換、新たに設立する持株会社の完全子会社とする場合には株式移転が利用されることがあります。ホールディングス化は、グループ経営の管理、事業承継、将来のM&A、事業ごとの責任分担等を目的として検討されることがあります。
当事務所では、持株会社の設立、株式交換契約または株式移転計画、株主総会等の決議、株主への通知・公告、株券等の取扱い、効力発生および登記を一つのスケジュールに整理してお手伝いします。ホールディングス化の後に会社分割等を行い、グループ内の事業配置を整える場合にも、各手続の効力発生日と登記日程が矛盾しないよう確認します。
M&A、事業承継、組織再編では、登記申請より前に、会社法上必要となる決議や手続を適切な順序で行う必要があります。ご依頼内容に応じて、次の業務を行います。
これらの業務を一律にすべて行うものではありません。会社内で対応される範囲、他の専門家が担当する範囲、ご希望される支援内容を確認したうえで、当事務所が担当する業務と費用をご案内します。
M&Aや組織再編では、一つの手続の遅れや書類間の不一致が、クロージングまたは効力発生日のスケジュールに影響することがあります。主に次の事項を確認しています。
過去の議事録や登記を広い範囲で点検し、不足資料の整備や証跡の再構築まで行う場合は、議事録整備・法務デューデリジェンスの業務として別途対応します。
M&A、事業承継、組織再編には、会社法、契約、税務、会計、労務、許認可等の複数の分野が関係します。司法書士法人LSOは、主に次の範囲を担当します。
次の事項は、それぞれの専門家へご相談ください。
既に顧問弁護士、顧問税理士、公認会計士等がいる場合には、その専門家と情報を共有し、確認された内容を踏まえて会社法上の手続と登記を進めることができます。
予定しているM&A、事業承継または組織再編の概要、ご希望の時期、現在関与している専門家の有無等をお知らせください。具体的な手法が確定していない段階でもご相談いただけます。
ご希望される支援範囲を伺い、案件に応じて、定款、登記事項証明書、株主名簿、関係議事録、契約書案、組織図、承継対象が分かる資料等をご案内します。資料を一律にすべてご提出いただくものではありません。
会社、弁護士、税理士、公認会計士その他の関係者が担当する範囲を確認し、当事務所が担当する会社法上の手続、書類、公告、登記等を整理します。クロージング日または効力発生日が決まっている場合には、招集期間、債権者保護手続、官報公告、登記準備等に必要な期間を確認します。
当事務所が担当する業務、登録免許税、官報公告費その他の実費を確認し、お見積りをご案内します。料金表の基準ケースと異なる場合には、確認事項、加算条件および途中で計画が変更・中止となった場合の精算基準を、着手前にご説明します。
ご依頼の範囲に応じて、株主総会・取締役会等の書類、譲渡承認書類、組織再編契約・計画、債権者保護手続の書類、登記書類等を作成します。
必要な手続が完了した後、株式譲渡または事業譲渡のクロージング、組織再編の効力発生等を確認し、ご依頼を受けた登記を法務局へ申請します。
登記事項証明書を取得し、申請内容が登記されていることを確認します。ご依頼の範囲に応じて、定款、株主名簿、実質的支配者リスト、組織図等の更新についてもご案内します。
料金表では、M&A、事業承継、組織再編について、次の基準料金を掲載しています（いずれも税込）。
登録免許税、官報公告費、登記事項証明書取得費、郵送費その他の実費は別途必要です。株式譲渡サポートパック、事業承継コンサル等と併せて登記をご依頼いただく場合は、対象となる登記報酬を原則20％割引します。
会社の規模、対象会社数、株主数、資料の整備状況、確認する過去資料の範囲、種類株式の有無、再編手法、当事会社数等によって料金が変わります。ご依頼前に、加算、登録免許税、官報公告費等を含む費用の見通しをご案内し、ご了承をいただいてから着手します。
はい。譲渡条件の交渉や法的判断は弁護士へご相談いただく事項ですが、会社法上必要となる譲渡承認、株主名簿、役員変更、登記等については、契約締結前から確認できます。既に弁護士やM&A仲介会社等が関与している場合には、役割を分けて進めます。
パック料金には、定款、登記、議事録、株主名簿等の確認、株式譲渡承認手続の書類作成、クロージングに必要な会社法関係書類の確認等が含まれます。登記申請は別料金ですが、パックと併せてご依頼いただく場合は、対象となる登記報酬を原則20％割引します。
はい。後継者、承継時期、株式の承継方法等を伺い、会社法上想定される手続をご案内します。株価評価、税務、遺留分その他の検討が必要な場合には、税理士や弁護士等と連携して進めます。
はい。株式移転、株式交換、株式譲渡、会社分割等を利用したホールディングス化に伴う会社法上の手続と登記に対応しています。具体的な方法は、税務、会計、許認可等の影響も踏まえて関係専門家と確認する必要があります。
特定の事業を会社分割で切り出した後、その事業を承継した会社の株式を譲渡する方法が検討されることがあります。当事務所では、関係専門家が整理したスキームを踏まえ、会社分割に必要な決議、債権者保護手続、公告、書類および登記をお手伝いします。
はい。今回の手続に必要な範囲で確認し、先に対応すべき事項があればご案内します。過去の議事録、登記、株主名簿を広い範囲で点検・整備する場合は、別業務の議事録整備・法務デューデリジェンスとして対応します。
はい。オンライン面談、メール、郵送、電子署名等を利用し、全国の会社からご相談を承っています。手続内容によっては対面での確認や現地対応が必要となる場合があります。
株式譲渡、事業譲渡、親族内承継、合併、会社分割、株式交換、株式移転、ホールディングス化等について、会社法上の手続と商業登記をお手伝いします。
まだ具体的な方法が決まっていない場合や、弁護士・税理士等と相談を進めている途中の段階でもご相談いただけます。
執筆・監修
金光 康太（かなみつ こうた）
司法書士（司法書士法人LSO 代表社員）
大阪・梅田の司法書士。スタートアップ・ベンチャー企業の資金調達、種類株式、ストックオプション、M&A・組織再編、IPO準備に伴う商業登記を中心に取り扱っています。U30堺市起業家輩出プログラムSIPメンター（2024年度・2025年度）。
