種類株式とは？普通株式との違い、優先株式や議決権制限株式の例

普通株式・107条の株式・属人的定めとの違い

「普通株式」は種類株式の反対語ではなく、会社が付ける名称です。種類株式と紛らわしい仕組みとして、全部の株式に同じ定めをする107条の株式と、株主ごとに異なる取扱いをする属人的定めがあります。

「普通株式」は法律上の用語ではない

「普通株式」という言葉は会社法の条文上の用語ではなく、会社が定款で付ける名称です。一般には、特別な内容を持たない標準的な株式を「普通株式」、それ以外を「A種優先株式」「A種類株式」などと呼びますが、どう名付けるかは会社が決められます。

注意したいのは、2種類以上の株式を定めた会社（種類株式発行会社）では、普通株式も種類の一つだという点です。金子登志雄・富田太郎『募集株式と種類株式の実務〔第2版〕』（中央経済社）第3章「種類株式の意義」も、普通株式は単なる名称であり、種類株式発行会社が発行する株式は全部が種類株式だと解説しています。そのため、普通株式を持つ株主だけで種類株主総会を開くこともあります。

全部の株式に同じ定めをする107条の株式は、種類株式ではない

会社法107条1項は、発行する全部の株式の内容として、①譲渡に会社の承認を要すること（譲渡制限）、②株主が会社に取得を請求できること、③会社が一定の事由が生じたときに取得できること、の3つを定めることを認めています。全部の株式に同じ内容を付けるだけなので、株式は1種類のままで、種類株式にはなりません。

定款で「当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と定めている会社はこの形で、非公開会社の多くがこれに当たります（『募集株式と種類株式の実務〔第2版〕』第3章「会社法107条と108条株式の登記場所」）。一方、一部の種類の株式にだけ譲渡制限を付けると、108条1項4号の種類株式になります。この場合、譲渡制限のない種類の株式を定款で定めていれば、その会社は公開会社です（会社法2条5号）。

株主ごとに異なる取扱い（属人的定め）とも別の制度

公開会社でない株式会社は、剰余金の配当・残余財産の分配・株主総会の議決権について、株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることができます（会社法109条2項）。株式の内容ではなく「株主」に着目した定めで、一般に属人的定めと呼ばれます。

同条3項は、この定めがある場合に、その株主の株式を内容の異なる種類の株式とみなして、会社法の第2編（株式会社）と第5編（組織変更・合併など）の規定を適用するとしています。登記について定める第7編はこの対象に含まれておらず、属人的定めは登記事項証明書には表れません。種類株式とは使える会社も手続も異なるため、どちらを使うかは目的に応じて検討します。

種類株式を発行する手続｜定款変更・募集株式の発行・登記

種類株式を設けるには、まず定款に、各種類の株式の内容と発行可能種類株式総数（その種類の株式を発行できる上限の数）を定める必要があります（会社法108条2項）。実務では、この定款変更と、新たな種類の株式を投資家などへ発行する手続（募集株式の発行）を同じ株主総会で決めるのが一般的です。

次の流れは、非公開会社がはじめて種類株式を設け、同時に投資家へ発行する場合の例です。

1. 種類株式の内容と発行条件を設計する

   資金調達などの目的に合わせて、9つの項目のどれをどう変えるか、既存の株式を何と呼ぶかを決めます。そのうえで、配当額の決め方、議決権を行使できる事項、取得するときの対価など、108条2項各号の事項を定款に書ける形にします。あわせて、発行する株式の数や払込金額などの発行条件も決めます。配当額など一部の事項は、定款では要綱だけを定め、その種類の株式を初めて発行する時までに株主総会（取締役会設置会社では株主総会または取締役会）で決めることもできます（同条3項）。

2. 株主総会で、定款変更と募集事項をあわせて決議する

   同じ株主総会で、①種類株式を設ける定款の変更（会社法466条）と、②新たな種類の株式の募集事項（募集株式の数・払込金額・払込期日など）の決定（会社法199条2項）を決議します。同じ株主総会で決議する場合は、変更後の定款を前提に募集事項を決めるため、実務上は定款変更を先に決議する構成が分かりやすいです。どちらも特別決議で、原則として、その株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条2項5号・11号。定足数は定款で3分の1まで下げられ、賛成の割合は定款で引き上げられます）。株主総会の決議の種類は株主総会とは？の解説でも整理しています。

3. 割当てを決め、払込みを受ける

   投資家と総数引受契約を結ぶか、申込みを受けて割り当てます。新たな種類の株式が譲渡制限株式であれば、割当ての決定や総数引受契約の承認は、定款に別段の定めがない限り、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によります（会社法204条2項・205条2項）。投資家は、払込期日に（払込期間を定めたときはその期間内に）払込みをし、株主となります（会社法209条1項）。

4. 変更登記を申請する｜原則として各変更が生じた日から2週間以内

   定款変更による「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」（会社法911条3項7号）の変更と、株式の発行による発行済株式の総数や資本金の額の変更について、変更登記を申請します。期限は、それぞれ変更が生じた日から2週間以内です（会社法915条1項）。払込期間を定めた場合、株式の発行による変更の登記は、その期間の末日から2週間以内で足ります（同条2項）。定款変更と株式発行の時期が近い場合は、必要な変更登記をまとめて申請することもできます。

   登録免許税は、区分ごとの合計です。株式の内容などの変更は3万円（登録免許税法別表第一第24号(1)ツ）、資本金の額の増加は増加額の1,000分の7（3万円に満たないときは3万円。同号(1)ニ）です。たとえば資本金が1,000万円増える場合は、3万円＋7万円＝10万円になります。

定款変更だけを先に行い、発行は後日にすることもできます。この場合は、定款変更の効力が生じた日から2週間以内に株式の内容などの変更登記（登録免許税3万円）を申請し、発行したときにあらためて変更登記をします。なお、定款変更の時点で、既存の株式は種類株式発行会社における一つの種類の株式になります。

種類株主総会が必要になる場面と決議要件は、種類株主総会とは？必要な場面と決議要件で詳しく解説しています。定款変更全般と登記の要否は、定款変更で登記が必要なケース・不要なケースをご覧ください。種類株式の設計から定款変更・登記までの報酬は、料金表の「資金調達・資本政策」に掲載しています。

司法書士として実際に確認しているポイント

種類株式は、定款の定めによって株主の権利内容が大きく変わります。当事務所では、設計と定款変更の段階で、主に次の点を確認しています。

• 目的に合った種類株式になっているか：資金調達・事業承継・共同経営など、種類株式を設ける目的を伺い、必要な内容を整理します。非公開会社であれば属人的定め（会社法109条2項）で足りる場合や、全部の株式に同じ定めをする107条の定めで足りる場合もあります。
• 必要な決議・同意に漏れがないか：株主総会のほか、種類株主総会の決議や株主全員の同意が必要にならないか（会社法111条・322条）、反対株主の株式買取請求が生じるか（会社法116条）を洗い出します。
• 定款・登記・株主名簿が一致しているか：株式の名称（「普通株式」「A種優先株式」など）や内容、株式数に食い違いがないかを確認します。

まとめ

• 種類株式とは、会社法108条1項の9つの項目について、内容の異なる2以上の種類の株式を発行するときの、それぞれの株式のことです。
• 「普通株式」は名称にすぎず、種類株式発行会社では普通株式も種類の一つです。
• 全部の株式に同じ定めをする107条の株式や、株主ごとの属人的定めは、種類株式とは別の仕組みです。
• 9つの項目は組み合わせられ、優先株式や議決権制限株式などを目的に応じて設計します。
• 種類株式を設けるには、定款で各種類の内容と発行可能種類株式総数を定めます。実務では、新たな種類の株式の発行（募集株式の発行）と同じ株主総会で決めることが多く、定款変更と株式発行の時期が近い場合には、必要な変更登記をまとめて申請することもできます。

具体的な設計や手続のご相談は、資金調達・資本政策の業務案内をご覧ください。