役員変更登記とは？株式会社で登記が必要なケース・期限・必要書類・費用

2．役員変更登記が必要なケース・不要なケース

役員変更登記が必要かどうかは、登記されている事項（役員の氏名、代表取締役の氏名・住所など）が変わるかどうかで決まります。

次の表で、自社がどのケースに当たるかを確認してください。

※1 次の「辞任・任期満了で役員の人数が足りなくなる場合」で説明します。

任期が満了して同じ人を選び直した場合も、登記が必要

役員の顔ぶれが変わらなくても、任期が満了した役員を選び直したときは、いったん退任して再び就任したことになるため、登記が必要です。登記の実務では「重任」と呼びます。任期が満了する時期の数え方や、重任の登記の進め方は、重任登記の期限・必要書類・費用で詳しく解説しています。

辞任・任期満了で役員の人数が足りなくなる場合

辞任や任期満了で、法律や定款で定めた役員の人数を下回るときは、退任した役員が、後任者が就任するまで役員としての権利義務を持ち続けます（会社法346条1項）。代表取締役も同じです（会社法351条1項）。この間は退任の登記ができないため、通常は、後任者を選び、後任者の就任とあわせて登記します。定款を変更して必要な役員の人数を減らすなど、人数の不足を解消する方法をとる場合は、扱いが変わります。

4．役員変更登記の必要書類

役員変更登記の必要書類は、就任・退任・代表取締役の交代など、何が変わったかによって変わります。

主な変更ごとの書類の例は、次の表のとおりです。すべてのケースを網羅したものではなく、会社の機関構成や定款の内容によって、ほかの書類が必要になることがあります。

※1 印鑑証明書がいるかどうかは、下で説明します。印鑑証明書を添付する人は、本人確認証明書はいりません。
※2 株主総会や取締役会の席で就任を承諾し、議事録にその旨が書かれていれば、議事録を就任承諾書として使えることがあります。
※3 登記所に印鑑を届け出ている代表取締役が辞任するときは、辞任届に押す印鑑に決まりがあります（よくあるご質問をご覧ください）。

どの場合も、登記申請書が必要です。司法書士に申請を依頼する場合は、委任状も用意します。申請書の様式と記載例は、法務局「商業・法人登記の申請書様式」に掲載されています。

新しく就任する役員の印鑑証明書

就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書がいるかどうかは、取締役会を置いているかで変わります。取締役会を置いていない会社では新しく就任する取締役について、取締役会を置いている会社では新しく就任する代表取締役について、印鑑証明書が必要です（商業登記規則61条4項・5項）。再任（重任）の場合は、就任承諾書の印鑑証明書は通常いりません。

代表取締役が交代するときは、代表取締役を選んだ議事録などに押した印鑑についても、印鑑証明書が必要になることがあります（同条6項）。

定款の添付が必要な場合

定款は、いつも添付するわけではありません。定款の定めがなければ登記の内容が成り立たない場合に、添付します（商業登記規則61条1項）。役員変更では、たとえば次のような場合に、通常、定款を添付します。

• 取締役会を置いていない会社で、定款の定めに基づいて、取締役の互選で代表取締役を選んだ場合（会社法349条3項）
• 定款で取締役の任期を延ばしている会社で、任期満了による退任や重任の登記をする場合

申請書に書く「登記すべき事項」の例

登記申請書には、登記簿にどう記録してほしいかを「登記すべき事項」として書きます。たとえば、2026年（令和8年）11月5日に取締役の甲野太郎さんが辞任し、同じ日に乙山次郎さんが就任した場合、法務局の記載例の形にならうと、次のようになります。取締役会を置いている会社で、代表取締役は変わらない場合の例です。

取締役会を置いていない会社で、取締役が各自会社を代表している場合は、代表取締役の登記も変わります。任期が満了した役員を選び直したときは、原因を「重任」と書きます。申請書の全体の書き方は、法務局の記載例（取締役の辞任と就任・PDF）で確認できます。

6．司法書士として実際に確認しているポイント

当事務所では、役員変更登記のご依頼を受けたとき、今回の議事録だけでなく、定款や登記簿、過去の選任の経緯との整合を、できるだけ確認するようにしています。そのうえで、見落とされやすい点の例は、次のとおりです。

代表取締役を選んだ議事録に、どの印鑑を押してもらうか

代表取締役が交代するときは、代表取締役を選んだ議事録などに押した印鑑の印鑑証明書が必要になることがあります。ただし、前の代表取締役が取締役として残り、登記所に届け出ている印鑑をその議事録に押す場合は、この印鑑証明書はいりません（商業登記規則61条6項）。誰がどの印鑑を押すかで集める書類が変わるため、議事録を作る前に、できるだけ確認するようにしています。

就任承諾書の住所が、住民票などの記載と合っているか

新しく就任する取締役・監査役の本人確認証明書には、就任承諾書に書いた氏名・住所と同じ氏名・住所が記載されている必要があります（同条7項）。就任承諾書の住所が引っ越し前のままだと一致しないため、住民票の写しなどに記載された住所に合わせて書いていただくようにしています。

役員変更とあわせて必要な手続はないか

代表取締役の交代に伴う印鑑の提出、定款の変更、本店移転などが一緒に必要にならないかを確認します。資金調達や事業承継にあわせて役員が変わる場合は、手続の順序も大切になります。監査役を選ぶ議案を株主総会に出すときは、今いる監査役の同意（監査役が2人以上いるときは、その過半数の同意。会社法343条1項）を得ているかも確認します。

当事務所で対応している役員変更の範囲は、役員変更・各種変更登記の業務案内でご案内しています。

8．よくあるご質問

代表取締役が辞任するとき、辞任届にはどの印鑑を押せばよいですか？

書面の辞任届の場合、登記所に印鑑を届け出ている代表取締役が辞任するときは、辞任届に、その届け出ている印鑑（会社の実印）を押すか、個人の実印を押して印鑑証明書を添付します（商業登記規則61条8項）。登記所に印鑑を届け出ている人がいない会社では、辞任する代表取締役が個人の実印を押し、印鑑証明書を添付します（同項）。代表権のない取締役や監査役の辞任届には、この決まりはありません。

役員変更登記は、申請してから何日くらいで完了しますか？

完了までの日数は、管轄の法務局や時期によって変わります。各法務局は、ホームページで「登記完了予定日」を公表しています。大阪の会社であれば、大阪法務局「登記完了予定日」で確認できます。新しい役員の登記事項証明書を金融機関などに出す予定があるときは、この予定日も見て申請の時期を決めると安心です。

役員変更登記は、自分で申請できますか？

できます。会社の代表者が自分で申請することも、司法書士に依頼することもできます。必要な決議や添付書類は、会社の機関構成や定款によって変わるため、法務局の記載例と自社の定款を照らし合わせて準備します。