剰余金の配当とは？利益が出たら配当は必要？会社法上の手続を解説

利益が出ても、配当は義務ではない｜会社法453条

「黒字になったら株主に配当しなければならない」と考える方は少なくありませんが、会社法にそのような義務はありません。

剰余金の配当とは、会社の財産を、持株数などに応じて株主に分配することです。その出発点になる条文が会社法453条で、次のとおり「することができる」と定めています。

条文は「できる」と定めているだけなので、利益が出たというだけで、配当しなければならないわけではありません。たとえば今期1,000万円の利益が出ても、その利益を運転資金や採用、設備投資のために会社に残すことができます。株主への還元を重視して配当することもできます。

つまり、「利益が出た」ことと「配当する」ことは別の話です。まず、利益を会社に残すのか、株主に還元するのかを会社として判断します。

配当は誰がいつ決める？｜原則は株主総会の普通決議

剰余金の配当は、原則として株主総会で決めます。定時株主総会に限らず、臨時株主総会でも決められます。

会社法454条1項は、配当をしようとするときは「その都度、株主総会の決議によって」配当の内容を定めなければならない、と定めています。株主総会の種類は限定されていないので、定時株主総会でも臨時株主総会でも決議できます。実務では、決算の内容を踏まえて定時株主総会で期末配当を決めることが多くあります。

決議要件｜通常の金銭配当は普通決議

株主総会で決める通常の金銭配当は、特別決議が必要な事項（会社法309条2項）に含まれていません。そのため、原則として会社法309条1項の普通決議で決めます。普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で成立します。

ただし、金銭以外の財産で配当し、株主に金銭を請求する権利（金銭分配請求権）を与えない場合は、特別決議が必要です（会社法309条2項10号・454条4項）。

取締役会で決められる会社もある

原則は株主総会ですが、会社法は、定款の定めにより取締役会で配当を決められる場合を2つ用意しています。4つの決め方を並べると、次のとおりです。

会社法459条の定款の定めがある会社は、さらに、配当を株主総会では決めない旨を定款で定めることもできます（会社法460条）。どの決め方ができるかは会社ごとに違うため、まず定款を確認します。会計監査人を置いていない会社は会社法459条の定めを使えないため、株主総会で決めるか、取締役会設置会社であれば定款の定めにより中間配当を行うことになります。

臨時株主総会・中間配当などでは、期末の欠損に注意

臨時株主総会や中間配当で配当したあと、その期の決算で「欠損」が生じた場合には、会社法465条の責任が問題になります。

会社法465条1項は、原則として配当をした日の属する事業年度の計算書類の承認を受けた時点で欠損が生じているときは、配当に関する職務を行った業務執行者（取締役など）が、会社に対して連帯して欠損の額（配当した額が上限）を支払う義務を負うと定めています。ここでいう欠損は、単に当期が赤字になったことではありません。会社法461条2項3号・4号・6号の額（自己株式の帳簿価額など）の合計が、同項1号の剰余金の額を上回る状態をいいます。

分配可能額の範囲内であっても、期の途中で配当するときは、その期の業績の見通しもあわせて確認しておくことが大切です。

基準日・決議日・効力発生日｜混同しやすい3つの日付

配当では、「誰に配るか」「いつ決めるか」「いつ効力が生じるか」を、別々の日付で考えます。

3月決算の会社が、6月の定時株主総会で期末配当を決める場合を例にすると、次のようになります（日付は一例です）。

基準日は、定款の定めか公告で決める

配当を受ける株主を確定するために使うのが、会社法124条の基準日です。多くの会社は、定款で「毎事業年度末日の株主名簿に記載された株主に期末配当をする」といった定めを置いています。

基準日を使うときは、次の2点に注意します。

• 基準日で決められるのは、基準日から3か月以内に行使する権利に限られます（会社法124条2項）。定款で定めた基準日も同じです。
• 定款に定めがない日を新たに基準日にするときは、原則として基準日の2週間前までに、基準日と権利の内容を公告しなければなりません。定款にその基準日と権利の内容の定めがある場合は、公告は不要です（同条3項）。

配当するときの流れ｜5つのステップ

実務では、「いくら配当したいか」より先に、「いくらまで配当できるか」を確認します。

ここまでの内容を、手続の順番に並べると次のとおりです。

1. 定款・株式・契約の内容を確認する

   配当を決める機関、配当の基準日、種類株式の配当の定め、株主間契約や投資契約の合意などを確認します。

2. 純資産額と分配可能額を確認する

   純資産額が300万円以上あるか（会社法458条）、予定する効力発生日の分配可能額の範囲内か（会社法461条1項）を確認します。準備金の計上額もあわせて確認します。

3. 決める機関と日程を決める

   定時株主総会・臨時株主総会・取締役会のどれで決めるかと、基準日・決議日・効力発生日を決めます。臨時株主総会や中間配当などで決めるときは、期末の欠損（会社法465条1項）にも注意します。

4. 配当の内容を決議する

   配当財産の種類と総額、株主への割当て、効力発生日の3つ（会社法454条1項）を決議し、議事録を作成します。

5. 決議に従って支払う

   決議した内容と効力発生日に従い、株主へ配当金を支払います。

よくあるご質問

今期が赤字でも、配当できますか。

今期が赤字というだけで、直ちに配当できなくなるわけではありません。分配可能額は、原則として最終事業年度の末日（決算の承認を受けた直近の期末）の剰余金を出発点に計算するためです。ただし、純資産額が300万円を下回る場合は配当できません（会社法458条）。また、臨時計算書類を作成して所定の承認を受けた場合は、期中の損失も差し引かれます（会社法461条2項5号）。さらに、臨時株主総会や中間配当などで決めた配当では、期末に欠損が生じたときの業務執行者の責任（会社法465条1項）が問題になることがあります。

配当をしたら、登記は必要ですか。

剰余金の配当は登記事項ではないため、配当をしたことについての登記は必要ありません。ただし、配当と同時に資本金の額を減らす（減資）など、配当とは別の手続で登記が必要になることがあります。

金銭以外の財産で配当することはできますか。

できます。配当財産の種類は株主総会で定めます（会社法454条1項1号。自社の株式などは除かれます）。ただし、株主に金銭分配請求権（配当財産に代えて金銭を請求する権利）を与えない場合は、株主総会の特別決議が必要です（会社法309条2項10号）。取締役会で決める中間配当は、金銭の配当に限られます（会社法454条5項）。