取締役の任期はいつまで？「定時株主総会の終結の時まで」の意味と重任登記

監修：司法書士法人LSO 代表社員 金光康太

結論

取締役の任期は、単純に「選任日から2年後」に満了するものではありません。会社法第332条第1項本文は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めています。

そのため、選任日が決算日の直前か直後かによって、実際の在任期間が約1年変わることがあります。また、役員の顔ぶれが変わらず同じ人を再び選任する場合でも、登記上は「重任」となり、変更が生じた日から2週間以内に役員変更登記を申請しなければなりません。

本稿では、会社法第332条の読み方を具体的な日付で整理したうえで、重任登記の期限・必要書類・放置した場合のリスクまでを解説します。

1. 取締役の任期を定める会社法第332条

取締役の任期を確認するときは、「選任日」「事業年度」「定時株主総会」の3つを組み合わせて考えます。会社法第332条第1項は、次のように定めています。

ポイントは2つあります。1つは、起算点が「就任後」ではなく「選任後」であること。もう1つは、満了時期の基準が「2年後の日」ではなく「2年以内に終了する事業年度」であることです。

また、この2年という期間はあくまで原則です。実際の任期は、次のとおり定款と機関設計によって変わります。

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したがって、実際の任期を確認するときは、会社法の条文だけでなく、その会社の機関設計と定款を必ず確認する必要があります。

2. 具体的な日付で見る任期満了までの流れ

ここからは、次の前提を置いた会社を例に、任期満了日を具体的に特定します。

この会社が2024年4月1日に取締役を選任した場合、時系列は次のようになります。

3. 選任日が2日違うだけで在任期間が約1年変わる

同じ3月決算・同じ2年任期でも、選任日が決算日の前か後かによって、任期満了までの長さが約1年変わることがあります。次の2つの例は、選任日が2日違うだけです。

この2日の違いによって、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」が1年分ずれます。

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4. なぜ約1年3か月で任期満了することがあるのか

会社法第332条は、在任期間を日数で「2年間」と定めているのではなく、選任後2年以内に終了する事業年度を基準に任期を定めているためです。

2024年3月30日に選任された場合、その翌日の2024年3月31日に1つ目の事業年度が終了します。さらに、2025年3月31日終了の事業年度も選任後2年以内に入ります。一方、2026年3月31日終了の事業年度は、選任後2年を超えて終了するため対象になりません。

その結果、2025年3月期が「最終の事業年度」となり、2025年6月25日の定時株主総会終結の時に任期が満了します。定款に「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められていても、選任から約1年3か月で改選期を迎えることになります。

5. 同じ取締役を続ける場合でも重任登記が必要

役員の顔ぶれが変わらない場合でも、任期満了時には役員変更登記が必要です。

任期満了により、従前の取締役としてはいったん退任し、株主総会で同じ人を改めて選任します。任期満了と再就任が同じ日に行われる場合、登記上は「重任」と記録されます。

「役員が変わっていないから登記は不要」と誤解されることがありますが、再任の場合も登記が必要です。

6. 重任登記の期限は2週間

役員変更登記は、変更が生じた日から2週間以内に申請します。

定時株主総会の終結の時に取締役が任期満了となり、同じ総会で再任された場合には、通常、その定時株主総会の開催日から2週間以内に重任登記を申請します。

2週間という期間は、登記の準備期間としては短いものです。定時株主総会の議案を検討する段階から、任期が満了する役員と必要書類を確認しておくと、期限内に無理なく申請できます。

7. 定款によって任期が異なる場合

取締役の任期は原則2年ですが、定款又は株主総会の決議によって短縮できます。また、発行する全部の株式について譲渡制限を設けている非公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除きます。）では、定款によって最長10年まで伸長できます。

10年任期の場合も、選任日から単純に10年後まで在任するという意味ではありません。「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」を特定し、その事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

なお、任期を何年に設定すべきかという観点からの検討は、取締役の任期は何年がよい？1年と10年の判断基準で詳しく解説しています。

特例有限会社には取締役の任期がありません

いわゆる有限会社（特例有限会社）については、会社法第332条の規定が適用されないため、取締役及び監査役に任期がありません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第18条）。したがって、任期満了による重任登記も生じません。

定款変更によって任期が途中で満了することがあります

次の定款変更をした場合、取締役の任期は、その定款変更の効力が生じた時に満了します（会社法第332条第7項）。

• 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
• 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定めを廃止する定款の変更
• 発行する全部の株式について譲渡制限の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）

特に注意が必要なのは3つ目です。10年任期を採用している非公開会社が、株式譲渡制限の定めを廃止して公開会社となった場合、その時点で在任中の取締役全員の任期が満了します。この場合、定款変更と併せて取締役を改めて選任し、登記する必要があります。

8. 代表取締役についても再選定が必要となる場合があります

代表取締役の地位は、取締役であることを前提としています。そのため、代表取締役が取締役として任期満了となる場合には、代表取締役についても、その会社の機関設計及び定款に応じた確認が必要です。

取締役会設置会社では、代表取締役が取締役として任期満了により退任すると、代表取締役としての地位も同時に失われます。同じ定時株主総会で取締役に再任された場合でも、それだけで代表取締役に戻るわけではないため、定時株主総会後の取締役会で改めて代表取締役を選定するのが通常です。

一方、取締役会非設置会社では、会社法第349条第1項本文により、原則として取締役が会社を代表します。定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって特定の代表取締役を定めている場合（同条第3項）と、そのような定めを置かず各取締役が会社を代表する場合とがあり、常に別個の代表取締役選定手続が必要になるとは限りません。

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9. 重任登記に必要となる主な書類と登録免許税

主な必要書類

• 定時株主総会議事録
• 株主リスト（株主の氏名又は名称、住所、株式数及び議決権数等を証する書面）
• 定款（取締役の任期や代表取締役の選定方法等の確認又は証明のために必要となる場合があります）
• 就任承諾を証する書面
• 取締役会議事録又は取締役の互選書（代表取締役を改めて選定した場合）
• 登記申請の委任状（司法書士に依頼する場合）

必要書類は、会社の機関設計、定款、議事録の記載内容及び代表取締役の選定方法などによって異なります。なお、株主総会議事録等に、選任された者がその場で就任を承諾した旨が記載されている場合には、その記載を就任承諾を証する書面として援用できることがあります。

印鑑証明書等の要否は、書面ごとに分けて考えます

取締役本人の就任に関する書面
取締役の就任承諾書に押印した印鑑についての印鑑証明書、及び取締役等の本人確認証明書は、いずれも商業登記規則上「再任を除く」とされているため、通常の重任では原則として不要です（商業登記規則第61条第4項後段・第7項）。

代表取締役の選定に関する書面
代表取締役を改めて選定した場合は、取締役会議事録、互選書又は株主総会議事録に押印した印鑑について、市町村長作成の印鑑証明書の添付が必要となることがあります。ただし、その印鑑が変更前の代表取締役（取締役を兼ねる者に限ります。）が登記所に提出している印鑑と同一であるときなど、添付を省略できる場合があります（同条第6項）。

登録免許税

役員変更の登記の登録免許税は、申請1件につき1万円です。ただし、資本金の額が1億円を超える会社の場合は3万円となります（登録免許税法別表第一第24号（一）カ）。

10. 重任登記をしないまま放置した場合のリスク

過料の対象になります

登記すべき事項について登記を怠ったときは、100万円以下の過料に処せられることがあります（会社法第976条第1号）。過料は会社そのものに科されるものではなく、必要な登記を怠った代表者等が対象となります。

12年間登記がないと「みなし解散」の対象になります

登記が最後にあった日から12年を経過した株式会社（特例有限会社を除きます。）は、休眠会社として整理作業の対象となります（会社法第472条第1項、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第32条）。

法務大臣が官報で公告し、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出も必要な登記もしないときは、その期間の満了の時に解散したものとみなされます。登記所からも通知が発送されますが、通知が届いたかどうかにかかわらず、届出又は登記をしなければみなし解散の対象となり得るため、本店所在地や代表者の住所が古いまま放置されている会社は特に注意が必要です。任期10年の会社では、改選を失念するとこの12年に達しやすくなります。

後任者が決まらない場合の「権利義務取締役」

任期満了により退任した取締役は、法令又は定款で定めた取締役の員数が欠けることとなる場合には、後任者が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有します（会社法第346条第1項）。この場合、原則として、後任者の就任その他の方法により必要な員数が充足されるまで、任期満了による退任の登記だけを先に申請することはできません。

11. 司法書士が実際に確認しているポイント

役員の重任登記では、主に次の点を確認しています。

• 会社の機関設計（取締役会・監査等委員会・指名委員会等の有無）
• 定款に定められた役員の任期
• 役員が実際に選任された日
• 会社の事業年度と定時株主総会の開催日
• 今回の定時株主総会で任期が満了する役員
• 代表取締役の再選定の要否
• 過去の登記と株主総会議事録の整合性

特に重要なのは、登記簿の就任年月日だけで任期を判断しないことです。定款、選任日、事業年度及び過去の議事録を組み合わせて確認します。

12. よくあるご質問

同じ取締役が続けて就任する場合でも登記は必要ですか。

必要です。任期満了後に同じ人を再び選任する場合は、登記上「重任」となり、役員変更登記を申請します。

取締役の任期は、就任日から2年間ですか。

必ずしもそうではありません。原則として、選任後2年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。また、起算点は「就任日」ではなく「選任日」です。

任期が満了するのは、定時株主総会の開催日ですか、それとも終結した時ですか。

会社法第332条第1項は「定時株主総会の終結の時まで」と定めていますので、開催日の始まりではなく、その総会が終結した時に任期が満了します。なお、定時株主総会を延期・続行して継続会を開催する場合は、役員選任議案をどの総会で決議したかなどによって、任期満了の時期や登記期限の取扱いが変わることがあります。一律に継続会の終結の時が基準となるわけではないため、議案及び議事録の内容を個別に確認する必要があります。

10年任期の場合は、選任日から10年後までですか。

単純に10年後までという意味ではありません。選任後10年以内に終了する最後の事業年度を特定し、その事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

重任登記の期限である2週間を過ぎてしまいました。もう登記できませんか。

期限を過ぎても登記の申請自体は可能です。ただし、登記を怠ったことについて100万円以下の過料に処せられる場合があります。お気付きになった時点で、速やかに申請することをお勧めします。

まとめ

まず確認すること

• 定款の任期条項を確認する。会社法の「2年」は原則にすぎず、定款や株主総会の決議で1年などに短縮している会社、非公開会社で10年に伸長している会社があります
• 機関設計を確認する。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は1年です
• 特例有限会社には取締役の任期がなく、任期満了による重任登記は生じません

任期の年数が分かったら

• 任期の起算点は「就任日」ではなく「選任日」です
• 定款の任期が2年であれば、選任後2年以内に終了する最後の事業年度を特定します。1年・10年の会社は、この「2年」を読み替えて同じ手順で特定します
• その事業年度に関する定時株主総会の終結の時に任期が満了します。「選任日から○年後」ではありません
• 選任日が決算日の前か後かで、在任期間が約1年変わることがあります

任期が満了したら

• 同じ人を再任する場合でも重任登記が必要です（変更が生じた日から2週間以内）
• 代表取締役についても、機関設計と定款に応じて再選定の要否を確認します
• 登記を怠ると過料の対象となり、放置するとみなし解散のおそれもあります

実際の判断では、定款、機関設計、事業年度、選任日及び過去の株主総会議事録を組み合わせて確認します。定款が手元にない、過去の改選履歴がはっきりしないという場合も、登記記録と議事録から整理できますので、お気軽にご相談ください。

定款や過去の議事録を確認し、役員の任期満了時期、必要となる会社の決議及び登記書類を整理したうえで、登記申請までを支援いたします。

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参考法令・資料

• 会社法第332条（取締役の任期）
• 会社法第346条（役員等に欠員を生じた場合の措置）
• 会社法第349条（株式会社の代表）
• 会社法第472条（休眠会社のみなし解散）
• 会社法第915条（変更の登記）
• 会社法第976条（過料に処すべき行為）
• 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第18条（取締役の任期等に関する規定の適用除外）・第32条（休眠会社のみなし解散に関する規定の適用除外）
• 商業登記規則第61条（添付書面）
• 商業登記法（第46条、第54条）
• 登録免許税法（別表第一第24号（一）カ）

本記事は、2026年8月時点の法令等をもとに作成した一般的な解説であり、個別の事案に対する法的助言ではありません。具体的な手続にあたっては、定款、過去の株主総会議事録及び登記履歴等をご確認のうえ、司法書士等の専門家にご相談ください。