株式譲渡に登記は必要？不要な理由と、株主が変わったときの手続

2．登記の代わりに必要な手続｜株主名簿の書換えと譲渡承認

登記はいりませんが、何もしなくてよいわけではありません。株式を譲り受けた人が、株主であることを会社に主張するには、株主名簿の書換えが必要です。根拠は次の条文です。

株主名簿の書換えは、株式を譲り受けた人が会社に請求します。この請求は、原則として、株主名簿に株主として載っている人（株式を譲り渡した人）と共同で行います（会社法133条1項・2項）。ただし、相続などで取得した場合や、株券発行会社で株券を示して請求する場合など、法務省令で定める場合は、取得した人が単独で請求できます（会社法施行規則22条）。

譲渡制限株式は、会社の承認も必要

定款で「株式を譲渡により取得するには、会社の承認を要する」という趣旨を定めている会社の株式を、譲渡制限株式といいます。譲渡制限株式を譲渡で取得した人は、原則として、譲渡の承認を受けていなければ、株主名簿の書換えを請求できません（会社法134条）。承認を受けていない譲渡も、譲渡の当事者の間では有効とされていますが（最高裁昭和48年6月15日判決）、会社に対しては株主であることを主張できません。承認をするのは、定款に別段の定めがなければ、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）です（会社法139条1項）。承認されなかったときの流れは、譲渡制限株式の譲渡を会社が承認しないとどうなる？で解説しています。

株券を発行していない会社で、譲り渡す株主が先に承認を受けてから譲渡する場合の主な流れは、次のとおりです。

株主名簿の書換えの請求は、たとえば次のような書面で行います。

• 1原則として、株主名簿に載っている株主（譲渡人）と、株式を取得した人（譲受人）が共同で請求します（会社法133条2項）。
• 2譲渡制限株式は、譲渡の承認を受けていなければ、書換えを請求できません（会社法134条）。

※ 説明用の架空の見本です。請求の方法や書式は、会社によって異なることがあります。譲渡承認の議事録や通知書、株式譲渡契約書などは、別に用意します。

株券を発行している会社は、株券の交付も必要

※ 株券を発行していない会社は、この項を読み飛ばしても差し支えありません。

定款で株券を発行すると定めている会社（株券発行会社）では、株券を発行した後の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力が生じません（会社法128条1項）。株券発行会社かどうかは、登記事項証明書に株券を発行する旨の記載があるかで確認できます。

株券に記載する事項は、会社法216条で決められています。次の見本で、①〜⑤が会社法216条で求められている記載、⑥が印紙税法による収入印紙です。

• 1株券の番号
• 2会社の商号（会社法216条1号）
• 3その株券が表す株式の数（同条2号）
• 4譲渡による取得に会社の承認が必要と定めているときは、その旨（同条3号）
• 5代表取締役の署名または記名押印（同条柱書）
• 6収入印紙と消印。株券は印紙税がかかる文書（第4号文書）で、券面金額（1株当たりの払込金額×株数）に応じた印紙を貼り、株券と印紙にかけて消印します（印紙税法8条）。見本は、1株5万円で払い込んだ株式100株（券面金額500万円）を想定した200円です。払込金額がない場合などは、券面金額の計算方法が異なります。

※ 説明用の架空の見本です。種類株式を発行している会社では、株式の種類と内容も記載します（同条4号）。実際の株券の用紙や地紋とは異なります。

4．司法書士として実際に確認しているポイント

当事務所では、株式譲渡のご相談を受けたとき、ご依頼の手続に関係する範囲で、できるだけ次の点を確認するようにしています。

6．まとめ

1. 株式譲渡だけなら登記は不要株主の氏名や持株数は登記されないため、株式を譲渡して株主が入れ替わっただけなら、登記の申請はいりません。
2. 株主名簿の書換えと、譲渡承認株式を譲り受けた人は、株主名簿の書換えを受けないと、譲渡を会社などに主張できません。譲渡制限株式なら、会社の承認も必要です。
3. 役員が交代するなら登記が必要株式譲渡にあわせて役員が交代するときは、原則2週間以内に役員変更の登記をします。
4. BOリストと実質的支配者の届出BOリストの申出は任意で、株式譲渡で実質的支配者が変わっても、保管された一覧の内容は自動では変わりません。国会に提出された法律案では、実質的支配者の情報の変更を、知った日から30日以内に届け出ることとされています。