権利義務取締役とは？辞任・任期満了でも退任登記ができないケースと、後任を選んだ後の登記をわかりやすく図解

2．権利義務取締役の権限と、退任登記ができない理由

権利義務取締役は、任期満了や辞任で退任しているのに、後任が就任するまでは、原則としてほかの取締役と同じ権限と義務を持ち続けます。一方で、登記簿からは名前が消えず、退任の登記もできません。次の図で、法律上の立場と登記簿の扱いを比べます。

取締役としての権限と義務は、そのまま続く

会社法346条1項は「なお役員としての権利義務を有する」と定めるだけで、権限や義務の一部を除く定めは置いていません。そのため、権利義務取締役も、ほかの取締役と同じように会社の業務にかかわり、取締役会を置く会社では取締役会に出席して決議に加わります。取締役として会社に対して負う義務や責任も続きます。

権利義務取締役が代表取締役でもあった場合には、代表取締役についても同じ仕組みがあります。代表取締役が欠けた場合や、定款で定めた代表取締役の員数に足りなくなる場合には、任期の満了または辞任で退任した代表取締役は、後任の代表取締役が就任するまで、代表取締役としての権利義務を持ち続けます（会社法351条1項）。

退任の登記はできず、登記簿に名前が残る

取締役が退任すると、通常、会社は2週間以内に役員変更登記をして、退任を登記します（会社法915条1項）。しかし、権利義務取締役は、後任が就任するまで取締役としての権利義務を持っているため、登記の実務では、この間に退任の登記を申請しても受理されない取扱いです。登記事項証明書には、その人が取締役として載ったままになります。

たとえば、取締役がAだけの会社で、Aの任期が2025年（令和7年）6月27日に満了したのに後任が選ばれていない場合、2026年（令和8年）3月に登記事項証明書を取ると、役員欄は次のようになります。

辞任した取締役から「辞任届を出したのに、登記簿から名前が消えない」とご相談を受けることがあります。この場合も、辞任届を出した意味がなくなるわけではありません。後任が就任したあとの登記では、辞任の効力が生じた日が退任の日になります（4章）。

4．後任が就任したあとの退任登記｜登記簿に記録される日付と期限

後任が就任したら、前任者の退任と後任者の就任を、あわせて登記します。株式会社見本の例で、日付の流れを確認しましょう。

株式会社見本は、取締役会を置いていない会社で、取締役はAだけです。取締役が1人なので、Aが会社を代表する取締役（代表取締役）でもあります（会社法349条1項）。Aの任期は2025年（令和7年）6月27日の定時株主総会の終結の時に満了しましたが、その総会で後任を選んでいませんでした。その後、2026年（令和8年）9月10日の臨時株主総会でBを取締役に選任し、Bは同じ日に就任を承諾しました。この流れを図にすると、次のとおりです。

退任の日付は、もともとの任期満了の日

登記の実務では、Aの退任の日は、Bが就任した2026年（令和8年）9月10日ではなく、任期が満了した2025年（令和7年）6月27日として登記します。Aが辞任していた場合は、辞任の効力が生じた日を退任の日として登記します。

定時株主総会が開かれないまま、任期が過ぎてしまうこともあります。定款で定めた時期に定時株主総会が開かれなかったときは、登記の実務では、原則として、その時期の最後の日に任期が満了したものとして扱い、その日を退任の日として登記します（昭和38年5月18日民事甲第1356号民事局長回答）。たとえば、定款で定時株主総会を「毎事業年度終了後3か月以内」に開くと定めている3月決算の会社なら、6月30日です。定時株主総会の開催時期の定め方は、定時株主総会の開催時期は定款でどう決める？で解説しています。

登記の期限は、Bが就任した日から2週間以内で、この例では2026年（令和8年）9月24日までです（会社法915条1項）。この例では、Aは代表取締役でもあり、Bも1人だけの取締役として代表取締役になるので、取締役の退任・就任とあわせて、代表取締役の退任・就任も登記します。

この例で、Bの就任後に登記をすると、登記事項証明書（履歴事項全部証明書）の役員欄には、次のように記録されます。ここでは、2026年（令和8年）9月17日に登記の申請が受け付けられ、その後に登記が完了したものとしています。9月24日は登記の申請の期限です。登記簿の「登記」の日付には、登記が完了した日ではなく、申請が受け付けられた日が記録されます。登記事項証明書の日付は和暦で表示されます。2章で見た登記前の役員欄と比べると、Aの欄に退任の日とその登記の日が書き加えられ、Aの氏名（代表取締役の欄は住所と氏名）に下線が引かれます。Bは、新しい欄に記録されます。

登記に必要な書類の例

この例で、Aの退任とBの就任を登記するときに使う主な書類は、次の表のとおりです。

登録免許税は、資本金の額が1億円以下の会社なら、Aの退任とBの就任をあわせた申請1件につき1万円です（登録免許税法別表第一第24号(一)カ）。

6．よくあるご質問

辞任届を出したのに、会社が後任の取締役を選んでくれません。どうすればよいですか？

まずは、会社や株主に、後任の取締役を選ぶ株主総会を開くよう求めます。辞任によって、取締役が1人もいなくなったり、残った取締役が会社法・定款で定めた員数に足りなくなったりする場合は、後任が就任するまで、辞任した人は権利義務取締役のままで（会社法346条1項）、辞任届を出しただけでは退任の登記ができないためです。

取締役会を置いていない会社では、権利義務取締役も取締役として株主総会を招集できます（会社法296条3項）。ほかにも取締役がいる場合は、株主総会の日時や議題などを、取締役の過半数で決めます（会社法348条2項）。取締役が自分だけの場合や、過半数の賛成が得られる場合は、後任の選任を議題にして株主総会を招集することも考えられます。それでも後任が選ばれないときは、裁判所に一時取締役の選任を申し立てる方法があります（3章）。申立てができるのは利害関係人で、選任するかどうかは裁判所が判断するため、弁護士にご相談いただくことが考えられます。

取締役の任期が切れたまま、何年も役員変更の登記をしていません。どうすればよいですか？

任期満了で退任した取締役がいて、その退任で、取締役が1人もいなくなったり、残った取締役が会社法・定款で定めた員数に足りなくなったりする場合は、その取締役は、後任が就任するまで権利義務取締役のままです。株主総会で後任（同じ人を選び直す場合を含みます）を選任し、任期満了による退任と就任を登記します。同じ人を選び直す場合も、任期満了の日と選任の日が離れているため、通常は重任ではなく、退任と就任の登記になります。

なお、会社に関する登記が最後にあった日から12年がたつと、休眠会社として解散したものとみなされることがあります（会社法472条1項）。詳しくは休眠会社のみなし解散で解説しています。

取締役会を置いている会社で、取締役がちょうど3人です。1人が辞任したいと言っていますが、どうすればよいですか？

取締役会を置く会社の取締役は3人以上と定められているため（会社法331条5項）、後任を選ばずに1人が辞任すると、その人は権利義務取締役になります。辞任の日に合わせて、株主総会で後任を選任するのが基本です。

取締役会を置く必要がない非公開会社であれば、定款を変更して、取締役会を置かない会社にすることも考えられます。この場合は、株主総会の特別決議で定款を変更し（会社法466条、会社法309条2項）、その変更の登記もする必要があります。