増資と同時に減資できる？資本金の減少をB/Sで図解｜決議・債権者保護・登記

増資と同時に減資をするのはどんなとき？

資金調達で増えた資本金を、決算期末などの基準となる日までに一定の額へ調整したいときに使われる方法です。

スタートアップが資金調達のために新たに株式を発行すると、払い込まれた額に応じて会社の資本金が増えます。一方で、税務上の取扱いや取引先との関係などを考えて、増資後の資本金を一定の額にとどめたいという会社もあります。

目標とする資本金の額は、会社ごとに異なります。法人税や法人事業税には、資本金1億円が分岐点になる制度があります。一方で、設立間もない会社の消費税の納税義務の判定では1,000万円、中小企業基本法の中小企業の区分では業種によって5,000万円が基準になるなど、基準となる金額は制度によってさまざまです。制度ごとの基準と資本金の額の決め方は、「資本金はいくらが目安？設立・増資・減資の決め方」で解説しています。

払込額を資本金と資本準備金に分けて計上した場合のB/S

同じ1億円の払込みでも、会社法445条2項・3項により、2分の1までは資本金にせず、資本準備金として計上できます。実務では、投資契約書やその別紙の発行要項で、払い込まれた額の2分の1を資本準備金にすると定められていることもあります。その場合は、募集事項として決める「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」（会社法199条1項5号）も、その定めに沿って決めることになります。

資本金・資本準備金・その他資本剰余金の違いは、「貸借対照表の「純資産の部」とは？」で整理しています。払い込まれた1億円を資本金と資本準備金に5,000万円ずつ計上すると、増資の直後の資本金は1億円、資本準備金は5,000万円です。その後、同じ日に資本金と資本準備金をそれぞれ5,000万円減らすと、B/Sは次のようになります。

資本金を5,000万円に戻すことだけが目的であれば、資本準備金まで減らす必要はありません。資本準備金を減らしてその他資本剰余金にすると、配当や自己株式の取得の財源となる分配可能額を計算する際の基礎に含まれるようになるため、将来そうした予定がある会社で検討されることがあります。

資本準備金を減らす手続は会社法448条に基づくもので、減らした資本準備金の額は、上で引用した会社計算規則27条1項2号によりその他資本剰余金になります。資本準備金の減少にも、株式の発行と同時に行う場合の決議の特例（会社法448条3項）があり、また、この場合も債権者保護手続が必要です（会社法449条1項）。

増資と同時の減資でも債権者保護手続は必要

会社法447条3項の特例で変わるのは、減資を決める機関だけです。債権者保護手続は省略できません。官報への公告は必ず行い、知れている債権者への個別の催告を省略できるのは、官報に加えて、定款で定めた日刊新聞紙又は電子公告でも公告した場合です（下の図）。

債権者保護手続は、会社法449条が定めています。1項は、資本金又は準備金を減らす場合に債権者が異議を述べることができると定めており、株式の発行と同時に減らす場合を除外していません。

この条文に沿って、設例の減資で必要になる手続を、行う順に並べると次のとおりです。

1. STEP 1公告と催告をする

   官報公告必ず行う

   減資の内容、計算書類に関する事項、異議を述べることができる旨を官報に載せます。定款で定めた公告方法が日刊新聞紙や電子公告の会社でも、省略できません。

   知れている債権者への個別催告省略できる場合あり

   同じ事項を個別に知らせます。官報に加えて、定款で定めた日刊新聞紙又は電子公告でも公告した場合は不要です（会社法449条3項）。

2. STEP 2異議申述期間を置く（1か月以上）

   期間内に異議を述べなかった債権者は、減資を承認したものとみなされます（同条4項）。

3. STEP 3異議が出たときは、その債権者に対応する

   弁済、相当の担保の提供、又は相当の財産の信託をします。減資をしてもその債権者を害するおそれがないときは不要です（同条5項）。

効力発生日（設例では増資の払込期日と同じ日）までに、STEP 1〜3を終えておく必要があります（同条6項）。

公告に載せる「計算書類に関する事項」（449条2項2号、会社計算規則152条）は、最終事業年度の決算公告をしているかどうかで内容が変わります。決算公告をしていない会社は準備に時間がかかることがあるため、早めに確認しておくと安心です。

公告には、株式の発行と同時に資本金を減らす旨も書き添える方法があります。書く必要があるかは見解が分かれており、公告の文例でも扱いが異なります（加藤政也編『Q&A商業登記と会社法』212頁）。

公告・催告から異議申述期間の満了までの流れは「債権者保護手続とは？官報公告・個別催告・1か月の期間を日程例で解説」で、催告の方法は「債権者への個別催告はメールでもよい？」で解説しています。

決算期末に間に合わせるスケジュールの組み方

減資の効力発生日までに、1か月以上の異議申述期間を満了させておく必要があります。増資の払込期日と減資の効力発生日を同じ日にそろえ、その日から逆算して準備します。

債権者保護手続が終わっていないと、決議で定めた効力発生日が来ても減資の効力は生じません（会社法449条6項）。

この前提での日程例は、次の表のとおりです。官報の掲載日や会社の状況によって、日程や順番は変わります。

※ 公告と催告で、異議を述べることのできる期間を「2027年（令和9年）3月15日まで」と定めた例です。この期間が1か月以上あるかを、公告の掲載日と催告が届く日のそれぞれから確認します。

※ 資本金の額は効力発生日に変わるため、登記の申請が事業年度末の後になっても、事業年度末の資本金は5,000万円です（会社法449条6項・915条1項）。

※ 官報に加えて電子公告や日刊新聞紙でも公告し、個別催告を省略する場合（いわゆるダブル公告）は、電子公告の調査機関（会社法941条）や新聞社への申込みも必要になります。官報だけの場合より準備に日数がかかるため、日程はさらに前倒しで組みます。

よくあるご質問

増資の払込期日を変更することになったら、減資はどうなりますか？

減資の効力発生日は、その日の前であれば変更できます（会社法449条7項）。増資と減資の効力を同じ日に生じさせるには、もとの効力発生日が来る前に、減資の効力発生日も変更後の払込期日にそろえておく必要があります。

引受人の一部が払込みをしなかった場合は、どうなりますか？

減資を誰が決めるか（決議機関）に関わる問題です。払込期日までに払込みをしなかった引受人は、株主となる権利を失います（会社法208条5項）。その分だけ増資で増える資本金が少なくなるため、予定どおりの額を減らすと、減資後の資本金が増資前を下回ることがあります。その場合は会社法447条3項の特例の要件を満たさず、取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）だけでは減資を決められません。原則どおり、株主総会の特別決議が必要になります（会社法309条2項9号）。払込みの見込みがはっきりしないときは、減らす額を、確実に払い込まれる見込みの範囲にとどめておくと安全です。増資で増える額が決まる前に減資の公告を出す方法もありますが、詳しくは別のコラムで取り上げます。

増資と減資を別の日に行うことはできますか？

できます。ただし、株式の発行と同時に行う減資ではなくなるため、会社法447条3項の特例は使えず、原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法309条2項9号）。債権者保護手続と、増資・減資それぞれの変更登記が必要な点は同じです。