取締役の解任登記とは？決議の要件・必要書類・議事録ひな形と辞任との違いを解説

1．取締役の解任とは

取締役の解任は、株主総会の決議によって、取締役を任期の途中で辞めさせることです。会社法は、取締役などの役員の解任について、次のように定めています。

「いつでも」とあるとおり、任期の途中でも解任できます。解任される取締役の同意はいらず、条文上、解任の理由も決議の条件にはなっていません。決議に必要な賛成の数は、3章で説明します。

辞任・任期満了との違い

取締役が任期の途中で辞める場面には、解任のほかに、本人が自分の意思で辞める「辞任」があります。任期が終わって退任する「任期満了」とあわせて比べると、次の表のとおりです。

辞任の手続と辞任届の書き方は、取締役の辞任届の書き方とWordひな形で解説しています。

解任の手続の全体像

取締役を解任するまでの流れは、次の4つのステップです。それぞれの詳しい説明は、各ステップに示した章をご覧ください。

なお、議決権を行使できる株主の全員が、書面または電磁的記録で解任の提案に同意したときは、株主総会を開かなくても、解任の決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。

3．解任の決議に必要な賛成

取締役の解任は、原則として株主総会の普通決議で行います。ただし、累積投票で選ばれた取締役を解任するときなどは、例外として特別決議が必要です。

原則：普通決議（会社法341条）

役員を選任・解任する決議は普通決議ですが、会社法341条に、通常の普通決議とは違う決まりがあります。そのため、「特別な普通決議」と呼ばれることもあります（松井信憲『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（商事法務）410頁）。

条文の内容を整理すると、次のとおりです。

通常の普通決議は、定款で定めれば定足数をなくすことができます（会社法309条1項）。しかし、役員の選任・解任の決議では、定款で定めても、定足数をなくすことはできません。

例外：特別決議などが必要な場合

解任する人や、その取締役の選ばれ方によっては、普通決議では足りません。主な場合は、次の表のとおりです。

特別決議では、議決権の過半数を持つ株主の出席（定款で3分の1まで引き下げられます）と、出席した議決権の3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条2項）。

取締役会を置く会社では、招集通知に議題を書く

取締役会を置く会社の株主総会は、原則として、招集を決めたときに定めた議題（会社法298条1項2号）以外は決議できません（会社法309条5項）。そのため、招集通知に解任の議題を書いておかないと、当日の株主総会で解任を決議することはできません。

これに対し、取締役会を置かない会社で、書面投票・電子投票を採用していない会社では、招集の通知で議題を必ず知らせる必要はなく、知らせていなかった事項も株主総会で決議できるとされています（岩原紳作編『会社法コンメンタール7』（商事法務）85頁〔青竹正一〕）。

解任の議題は、「取締役鈴木次郎解任の件」のように、解任する取締役の氏名を入れて書いておくのが安全です。取締役を選ぶときは「取締役選任の件」と書くこともありますが、役員の解任の議題には、解任の対象となる役員を書く必要があるとする見解があります。会社法コンメンタールは、解任の決議は特定の役員を解任するかどうかを決めるものであるとして、この見解を支持し、取締役の全員を解任するときは「取締役全員解任の件」でもよいとしています（岩原紳作編『会社法コンメンタール7』（商事法務）86頁〔青竹正一〕）。

また、「取締役解任の件」とだけ書いて解任する取締役を特定しない議題は、特段の事情がない限り不適法になるとする解説もあります。森本滋・弁護士法人中央総合法律事務所編『中小会社の株主総会―その法と実務』（商事法務）13頁は、その例として名古屋高決平成25年6月10日（判例時報2216号117頁）を挙げています。同書は、「取締役鈴木次郎解任の件」として招集した株主総会では、鈴木次郎以外の取締役の解任は決議できないともしています（同書13頁）。

5．代表取締役だけを辞めさせる「解職」

取締役としては残ってもらい、代表取締役の地位だけを外す方法もあります。会社法では、これを「解職」といいます（会社法362条2項3号）。取締役会を置く会社と置かない会社に分けて比べると、次の表のとおりです。

取締役会を置く会社では、代表取締役の選定と解職は、取締役会が行います（会社法362条2項3号）。株主総会の決議はいらず、取締役会の決議で解職できます。解職の対象となる代表取締役は、特別の利害関係がある取締役として、その決議に加わることができません（会社法369条2項、最高裁昭和44年3月28日判決）。決議に必要な出席や賛成の数は、その人を除いて数えます（同条1項）。ただし、解職の対象となる代表取締役にも、取締役会の招集通知は送ります（会社法368条1項）。登記では、取締役会議事録を添付して、代表取締役の解職の登記を申請します。

取締役会を置かない会社では、代表取締役を選んだ方法（定款・取締役の互選・株主総会の決議）によって、外すときの手続が変わります（会社法349条3項）。整理すると、次の表のとおりです。

出典：松井信憲『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（商事法務）411頁・423頁。取締役の中から代表取締役を定めず、取締役の全員が会社を代表している会社（各自代表）では、代表取締役の地位だけを解職することはできないとされています（同書411頁）。

どの方法で選んだかは、定款と、選んだときの株主総会議事録や互選書で確認します。

取締役会を置く会社で、解職によって代表取締役がいなくなる場合は、取締役会で新しい代表取締役を選び、4章「代表取締役を兼ねる取締役を解任したとき」と同じく、新しい代表取締役が登記を申請します。取締役会を置かない会社では、定款の定めによって扱いが変わるため、定款を確認します。

7．よくあるご質問

解任される取締役の同意は必要ですか？

必要ありません。取締役は、株主総会の決議によって、いつでも解任できます（会社法339条1項）。ただし、正当な理由がない解任は、解任された人から損害賠償を請求されることがあります（2章）。

監査役も、取締役と同じ手続で解任できますか？

監査役も株主総会の決議で解任できますが、特別決議が必要です（会社法309条2項7号）。また、監査役は、株主総会で、監査役の解任について意見を述べることができます（会社法345条4項・1項）。

解任の登記を2週間以内にできなかったら、どうなりますか？

期限を過ぎても登記の申請はできますが、代表取締役など会社を代表する者が過料に処されることがあります（会社法976条1号）。期限を過ぎていても、できるだけ早く申請してください。詳しくは、「会社の変更登記を忘れていませんか？」をご覧ください。

役員全員を解任する登記は、通常の登記と取扱いが違いますか？

違います。役員全員の解任の登記は、会社と関係のない人が議事録を偽造して会社を乗っ取ろうとした例があったことから、以前から特別な取扱いがされてきました。現在は、法務省の通知（令和2年（2020年）3月23日付け法務省民商第65号）で、次の取扱いが示されています（松井信憲『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（商事法務）411頁）。①役員（会計参与を除く）全員の解任の登記をしたときは、登記の完了後すみやかに、法務局が会社に普通郵便で連絡します。②登記の完了前に、解任されたとされる代表者から、仮処分命令の申立てをした旨の上申書（申立書の写しを添付したもの）が出されたときは、一定の期間に限り、第1審の仮処分決定が出るまで、登記を留保して差し支えないとされています。争いがある場合は、弁護士にご相談ください。

株主総会で解任の議案が否決されたら、もう解任はできませんか？

取締役の職務の執行に関して、不正の行為や、法令・定款に違反する重大な事実があったのに解任の議案が否決されたときは、一定の株主が、株主総会の日から30日以内に、裁判で解任を求めることができます（会社法854条1項）。原則として、議決権または発行済株式の100分の3以上を6か月前から引き続き持つ株主が対象で、非公開会社では6か月の保有期間の要件はありません（同条2項）。解任を認める判決が確定すると、裁判所書記官が法務局に解任の登記を嘱託します（会社法937条1項1号ヌ）。訴訟になるため、弁護士にご相談ください。