取締役の任期の起算点は就任日ではなく選任日｜就任承諾が後日の場合と設立時取締役の数え方
1．取締役の任期は「選任後」から数える｜会社法332条1項
取締役の任期をいつから数えるかは、会社法332条1項が「選任後」という言葉で定めています。まず条文を確認してみましょう。
会社法332条（取締役の任期）〔抜粋〕
1 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2項（公開会社でない株式会社が、定款で任期を10年まで延ばせる定め）と、3項〜7項（監査等委員会設置会社などの特則、定款の変更による任期の満了）は省略しています。出典：会社法332条｜e-Gov法令検索
数え始めは「選任後」、つまり株主総会で選任の決議をした時です。そこから2年以内に終了する事業年度のうち最後のものを探し、その事業年度に関する定時株主総会が終わった時に、任期が満了します。定款で取締役の任期を10年まで延ばしている非公開会社（同条2項）でも、数え始めが「選任後」であることは変わりません。
1章〜3章は、会社が成立した後に株主総会で選んだ取締役についての説明です。会社の設立のときの取締役は、登記実務では会社の成立の日から数えるため、4章で分けて説明します。
豆知識会社法ができる前は「就任の時」から数えるのが通説でした
平成17年（2005年）に会社法ができる前の商法の下では、取締役の任期は就任の時から数えるという考え方が通説でした（『会社法コンメンタール7』（商事法務）461頁〔榊素寛〕）。会社法は条文で「選任後」と定め、選任の決議の時から数えることにしました（同462頁）。
就任の時から数えると、本人がいつ承諾するかで任期の終わりが動いてしまいます。そこで、株主総会が決められる「選任の時」を基準にしたと説明されています（『論点解説 新・会社法』（商事法務）Q390（285頁））。
2．選任日と就任日の違い
取締役は、株主総会で選ばれただけでは取締役になりません。選任の決議に加えて、本人が就任を承諾して、初めて取締役になります。
取締役の選任は、株主総会の決議で行います（会社法329条1項）。一方、会社と取締役の関係には、民法の委任の規定が適用されます。次の2つの条文です。
会社法330条（株式会社と役員等との関係）
株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
「役員」は、取締役・会計参与・監査役のことです（会社法329条1項）。出典：会社法330条｜e-Gov法令検索
このため、選任日と就任日は、次のように区別します。
任期の数え始め
株主総会で選任の決議をした日です。
確認する書類：株主総会議事録
役員変更登記の期限の数え始め
選任の決議と本人の承諾がそろい、取締役になった日です。本人が後から承諾した場合は、承諾した日です。選任の決議より前に承諾していた場合は、選任の効力が生じた日（通常は選任の決議の日）になります。
確認する書類：登記簿の「就任」「重任」の日付、就任承諾書
株主総会の席で、選ばれた本人がその場で就任を承諾すれば、2つは同じ日になります。2つが別の日になるのは、たとえば次のような場合です。
- 選ばれた本人が株主総会に出席しておらず、後日、就任承諾書を出した場合
- 株主総会であらかじめ選んでおいた補欠の取締役（会社法329条3項）が、その選任の決議の効力があるうちに欠員が出て、就任を承諾した場合
- 株主総会の決議で、選任の効力が生じる日を後の日に定めた場合（「4月1日付で選任する」など）
どの場合も、任期を数え始めるのは選任の決議をした日です。選任の効力が生じる日を後の日に定めたときも同じで、登記実務でもそのように取り扱われています（『論点解説 新・会社法』Q390（286頁）、『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（商事法務）385〜386頁）。
登記簿に載るのは就任日で、選任日は載らない
では、任期を確かめようとして登記簿を見ると、どちらの日付が載っているのでしょうか。載っているのは、就任日のほうです。
取締役の就任の登記を申請するときは、本人が就任を承諾したことを証する書面を添付します（商業登記法54条1項）。取締役になるには選任と就任の承諾の両方が必要なので、登記簿に記録される就任の日（登記の原因日付）は、取締役に就任した日、つまり通常は就任を承諾した日になります（『論点解説 新・会社法』Q391（286頁）、『会社法コンメンタール7』462頁〔榊素寛〕）。
このため、履歴事項全部証明書の「○年○月○日就任」「○年○月○日重任」の日付は就任日で、選任日は登記簿に載りません。なお、登記簿の日付は「令和8年4月6日就任」のように和暦で記録されます。選任日を確かめるには、株主総会議事録を見ます。
3．選任日と就任日の間に決算日があると、満了の時期を1年見誤ることがある
選任日と就任日がずれても、その間に決算日（事業年度の末日）がなければ、どちらから数えても満了の時期は同じです。注意が必要なのは、選任日の後、就任日までの間に決算日がくる場合です。
会社法332条1項は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」を探して、満了の時期を決めます。そのため、選任後2年の期間の終わりが決算日の前か後かで、最後の事業年度が1年ずれます。決算日の前後で満了の時期が変わるしくみは、「取締役の任期はいつまで？」で、選任日が2日違うだけで在任期間が約1年変わる例を使って説明しています。
就任の承諾が後日になった場合に、どうなるかを架空の会社の例で見てみます。
例の前提
- 株式会社見本（架空の会社）。3月決算（事業年度は4月1日から翌年3月31日まで）
- 取締役の任期は、定款で2年（会社法332条1項の原則どおり）。定時株主総会は毎年6月下旬
- 2026年（令和8年）3月27日の臨時株主総会で、取締役Dを選任した
- Dはその株主総会を欠席し、2026年（令和8年）4月6日に就任承諾書を出して就任した
Dの任期を、時系列で並べると次のようになります。
- 2026年（令和8年）3月27日
臨時株主総会で、Dを取締役に選任する（Dは欠席）。ここが任期の数え始め（選任日）
- 2026年（令和8年）3月31日
決算日。選任日と就任日の間に、決算日が入る
- 2026年（令和8年）4月6日
Dが就任承諾書を出し、取締役に就任する。登記簿には、この日が「就任」の日として載る
- 2027年（令和9年）3月31日
決算日。選任日から2年以内に終了する、最後の事業年度の末日
- 2027年（令和9年）6月
定時株主総会の終結の時に、Dの任期が満了する。Dに続けてもらうなら、この総会で選び直す（重任）
- 2028年（令和10年）6月
登記簿の就任日（4月6日）から数えると、ここで満了すると見誤る。実際には、1年前に満了している
差が出るのは、選任後2年の期間の終わりが、選任日から数えると2028年（令和10年）3月27日、就任日から数えると4月6日になり、後者だけに2028年（令和10年）3月31日の決算日が入るからです。なお、就任の承諾が1年以上遅れ、その間に決算日が2回入ると、ずれは2年になります。
会社が登記簿の日付だけを見て任期を数えていると、2027年（令和9年）の定時株主総会でDを選び直す時期を逃すおそれがあります。任期が満了したときの手続は、「重任登記とは？期限はいつまで？必要書類・費用」で説明しています。
自社の取締役の任期がいつ満了するかは、次のツールで確かめられます。選任日の欄には、株主総会で選任の決議をした日を入れてください。選任日は、その株主総会の議事録で確かめられます。
登記簿の就任日を選任日の欄に入れると、この章のDのように、選任日と就任日がずれていて、その間に決算日がある場合には、満了の時期を1年見誤ることがあります。議事録が見つからず、登記簿の就任日で仮に計算するときは、この点にご注意ください。
4．設立のときの取締役は、会社の成立の日から数える（登記実務）
ここからは、会社の設立のときから取締役を続けている方についての説明です。設立の後に株主総会で選ばれた取締役には、3章までの説明があてはまります。
会社の設立のときの取締役（設立時取締役）は、会社が成立する前に選ばれます。そのため、選任の時と会社の成立の時のどちらから数えるかが問題になりますが、現在の登記実務では、会社の成立の時（登記簿に記録された「会社成立の年月日」）から数える取扱いとされています。
選ばれる時と成立する時がずれることを、発起人だけが株式を引き受けて設立する場合（発起設立）の条文で確認してみましょう。
会社法38条（設立時役員等の選任）〔抜粋〕
1 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。
4 定款で設立時取締役（略）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。
4項の（略）は、監査等委員会設置会社の場合の読み替えです。2項（監査等委員会設置会社）と3項（設立時会計参与などの選任）は省略しています。出典：会社法38条｜e-Gov法令検索
このように、設立時取締役は、出資の履行が完了した後に発起人が選び、定款で定めておけば、出資の履行が完了した時に選任されたものとみなされます。一方、株式会社が成立するのは、設立の登記をした時です（会社法49条）。数え方を並べると、次のようになります。
会社の成立の時（登記簿の「会社成立の年月日」）から数える
会社が成立する前には事業年度がないことや、取締役として実際に会社の業務にかかわるのは会社が成立してからであることから、会社の成立の時から数えます。
選任の時から数える
会社法332条1項の「選任後」をそのまま当てはめ、設立時取締役に選任された時（定款で定めた場合は、出資の履行が完了した時）から数えます。
会社法には、設立時取締役をどちらから数えるかを直接定めた条文はありません。会社法ができる前の商法の下では、取締役として本来の業務の執行に加わるのは会社の成立の時であるとして、会社の成立の時から数えるのが通説でした（『会社法コンメンタール7』462頁〔榊素寛〕）。
現在の登記実務も、会社の成立前には事業年度という考え方がないことなどから、これまでと同じく、会社の成立の時から数える取扱いになっています（『商業登記ハンドブック〔第5版〕』386頁）。
2つの数え方で結果が変わるのは、出資の履行が完了した日と設立の登記をした日の間に、決算日の月日（3月決算なら3月31日）がくる場合です。取締役の任期が2年で3月決算の会社が、定款で設立時取締役を定めて設立した例を、時系列で並べると次のとおりです。
- 2026年（令和8年）3月25日
出資の履行が完了する。設立時取締役は、この時に選任されたものとみなされる。選任の時から数える考え方の数え始め
- 2026年（令和8年）3月31日
決算日の月日。2つの数え始めの間に入る
- 2026年（令和8年）4月3日
設立の登記をして、会社が成立する。登記実務の数え始め
- 2027年（令和9年）6月
最初の事業年度（2027年（令和9年）3月期）に関する定時株主総会。選任の時から数える考え方では、この総会の終結の時に満了する
- 2028年（令和10年）6月
2028年（令和10年）3月期に関する定時株主総会。登記実務の取扱いでは、この総会の終結の時に満了する
選任の時から数えると、選任後2年の期間が2028年（令和10年）3月25日で終わるため、2028年（令和10年）3月期が入らず、登記実務の取扱いより1年早く満了します。
当事務所の考え方
当事務所では、設立のときの取締役の任期は、登記実務の取扱いにあわせて、原則として、登記簿に記録された会社成立の年月日を基準に検討しています。ただし、出資の履行が完了した日と設立の登記をした日の間に決算日の月日がある場合など、2つの数え方で結果が変わる場面では、選任の時から数える考え方も含めて検討することがあります。
役員の任期満了チェッカーも、設立のときから続けている役員は、登記実務の取扱いにそって会社の成立の日から数えた目安を表示し、成立の日の直前に決算日の月日がある場合は注意を表示します。
5．司法書士として実際に確認しているポイント
取締役の任期の確認や役員変更登記のご依頼をいただいたときは、できるだけ次の点を確認しています。
株主総会議事録で、選任の決議の日を確かめる
任期は選任日から数えるため、登記簿の就任日だけで判断せず、取締役を選んだ株主総会の議事録で、選任の決議の日を確認します。
選任から就任の承諾までの間に、決算日がないか
就任承諾書の日付が選任日と違うときは、選任日と就任日の間に決算日がないかを確認し、満了の時期をあわせてお伝えすることが多いです。
6．よくあるご質問
- 監査役の任期も、選任日から数えますか？
-
はい。監査役の任期も「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められていて（会社法336条1項）、数え始めは選任日です。なお、監査役の任期には、取締役のように定款や株主総会の決議で短くできるという定めがなく、定款で前任者の任期の満了の時までとできるのは、補欠として選任された監査役に限られます（同条3項、『会社法コンメンタール7』463頁〔榊素寛〕）。
- 就任の承諾が後日になった場合、登記の期限はいつから数えますか？
-
取締役の就任による変更の登記は、就任した日（通常は、就任を承諾した日）から2週間以内に申請します。取締役の氏名は登記事項で（会社法911条3項13号）、会社法915条1項は、登記事項に変更が生じたときから2週間以内に変更の登記をすると定めています。取締役の就任による変更が生じるのは就任した時なので、任期は選任日から、役員変更登記の期限は就任日から、それぞれ数えることになります。
7．まとめ
- 取締役の任期は選任日から数える会社法332条1項は「選任後」と定めています。本人が就任を承諾した日から数えるのではありません。
- 登記簿の日付は就任日で、選任日とは限らない選任日の後、就任日までの間に決算日がくると、登記簿の日付から数えた満了の時期は、正しい時期より1年以上遅くなります。選任日は株主総会議事録で確認します。
- 設立のときの取締役は、会社の成立の日から数える現在の登記実務では、選任の時ではなく、会社の成立の時（登記簿の「会社成立の年月日」）から数える取扱いとされています。当事務所でも、原則として会社成立の年月日を基準に検討し、選任の時から数えると結果が変わる場面では、その考え方も含めて検討することがあります。
根拠条文（11件）・参考文献（3件）を見る
根拠条文
- 会社法38条1項・4項（設立時役員等の選任）
- 会社法49条（株式会社の成立）
- 会社法329条1項（選任）
- 会社法329条3項（補欠の役員の選任）
- 会社法330条（株式会社と役員等との関係）
- 会社法332条1項・2項（取締役の任期）
- 会社法336条1項・3項（監査役の任期）
- 会社法911条3項13号（株式会社の設立の登記・取締役の氏名）
- 会社法915条1項（変更の登記）
- 商業登記法54条1項（取締役等の変更の登記）
- 民法643条（委任）
参考文献
- 『会社法コンメンタール7』（商事法務）461〜463頁〔榊素寛〕
- 相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著『論点解説 新・会社法 千問の道標』（商事法務）Q390・Q391（285〜286頁）
- 松井信憲『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（商事法務）385〜386頁
役員の任期の確認と役員変更登記のご相談
司法書士法人LSOでは、定款・株主総会議事録・履歴事項全部証明書を照らし合わせて取締役の任期を確認し、株主総会議事録の作成から役員変更登記まで対応しています。全国の会社からオンラインでご相談いただけます。
当サイトの記事で当事務所が作成した図表は、出典（司法書士法人LSO・記事タイトルと記事へのリンク）を記載していただければ、ご連絡なく転載していただけます。条件は引用・転載・リンクについてをご覧ください。
執筆・監修
金光 康太（かなみつ こうた）
司法書士（司法書士法人LSO 代表社員）
大阪・梅田の司法書士。スタートアップ・ベンチャー企業の資金調達、種類株式、ストックオプション、M&A・組織再編、IPO準備に伴う商業登記を中心に取り扱っています。U30堺市起業家輩出プログラムSIPメンター（2024年度・2025年度・2026年度）。
本記事について
本記事は、2026年（令和8年）11月時点の会社法・商業登記法・民法と『会社法コンメンタール7』『論点解説 新・会社法』『商業登記ハンドブック〔第5版〕』（いずれも商事法務）をもとに、司法書士法人LSOが、取締役の任期の数え始め（選任日と就任日の違い）を整理したものです。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の取締役の任期と、募集設立（創立総会で設立時取締役を選ぶ設立）の場合は扱っていません。例に出てくる会社・人名・日付はすべて架空です。個別の事案については、手続の前に専門家へご確認ください。
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