商業登記で押印が不要な書類・必要な書類｜申請書・議事録・就任承諾書の印鑑を一覧で解説

2．申請書と委任状には、誰がどの印鑑を押すか

書面で登記を申請するとき、申請書と委任状は押印が必要な書類です。

申請書については、商業登記法17条2項が、申請人、その代表者または代理人が記名押印すると定めています。次の条文は、同項のうち押印を定めた部分です（申請書の記載事項を並べた各号は省いています）。

どの印鑑を押すかは、商業登記規則35条の2が定めています。

2つの条文を当てはめると、誰がどの印鑑を押すかは次の表のとおりです。

※1 商業登記規則35条の2第1項は、申請人またはその代表者が申請書に押す場合の定めです。代理人が申請書に押す印鑑は、同項の対象ではありません。

登記所に印鑑を提出していない会社の場合

2021年（令和3年）2月15日から、会社が登記所に印鑑を提出することは義務ではなくなりました（印鑑提出の任意化）。これは押印の見直しとは別の改正です。

印鑑を提出していない会社が書面で申請するときは、申請書や委任状に押す印鑑がないため、先に印鑑を提出する必要があります。印鑑を提出しないままオンラインで申請する場合は、押印に代えて電子署名を使います。手続と電子署名は、会社実印がなくても登記はできる？印鑑提出の任意化と電子署名で解説しています。

4．就任承諾書・辞任届に個人の実印と印鑑証明書が必要になる場合

就任承諾書と辞任届の多くは押印がいらない書類ですが、一部の役員については、本人が個人の実印を押し、印鑑証明書を付けます。

まず、就任承諾書です。個人の実印を押し、印鑑証明書を付ける人は次のとおりです。

根拠：商業登記規則61条4項・5項。会社を設立するときの設立時取締役・設立時代表取締役も、同じ区分で対象になります。

就任承諾書を別に作らず、議事録の記載を就任承諾書として使う（援用する）場合も、上の表に当たる人は、その議事録に個人の実印を押し、印鑑証明書を付けます。重任の場合を除き、議事録には本人の住所も記載します（法務局の記載例）。

次に、辞任届です。登記所に印鑑を提出している代表取締役などが辞任するときは、辞任届に個人の実印を押し、印鑑証明書を付けます（商業登記規則61条8項）。印鑑を提出した人がいない会社では、辞任する会社の代表者が対象になります。

辞任届に、辞任する人が登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押したときは、印鑑証明書はいりません（同項ただし書）。

また、61条4項・5項または6項の規定によって印鑑証明書を付ける人については、別に本人確認証明書（住民票の写しなど）を付ける必要はありません（商業登記規則61条7項ただし書）。

外国人の役員などで印鑑証明書を用意できない人は、署名をして、本国の官憲などが作成した署名証明書を付けることで、印鑑証明書に代えられる場合があります（平成28年6月28日法務省民商第100号通達）。

就任承諾書は、電子データで作成し、就任する本人が電子署名をする方法で、押印と印鑑証明書に代えることもできます。方法は電子署名を使った登記の記事で解説しています。役員が変わるときに必要な書類の全体は、役員変更登記とは？で整理しています。

6．司法書士として実際に確認しているポイント

押印の要否は書類ごとに決まっているため、当事務所では、書類を作成する前に、誰が押印するのか、会社の実印と個人の実印のどちらが必要か、印鑑証明書を付ける必要があるかを確認しています。

代表取締役が2人以上いるときは、誰が印鑑を提出しているかを確認する

代表取締役が2人以上いる会社では、一部の代表取締役だけが登記所に印鑑を提出していることがあります。誰が印鑑を提出しているかによって、書類を誰の名前で作り、誰がどの印鑑を押すかが変わるため、当事務所では手続に着手するときに確認しています。

押印がいらない書類でも、押印をお願いすることがあります

株主リストや、取締役会設置会社の取締役の就任承諾書のように、登記の手続では押印がいらない書類もあります。それでも当事務所では、こうした書類にも押印をお願いすることがあります。

当事務所では、登記を申請する前に、ご依頼者ご本人であることと、書類の内容どおりに登記を申請する意思があることを確認しています。押印は、書類の内容とご依頼の内容をご本人に確認していただいたことを残す方法の一つです。後から「内容を知らなかった」「承諾していない」といった行き違いが起きるのを防ぐ意味もあります。

押印は登記の要件ではないため、押印がないことを理由に登記ができなくなるわけではありません。確認のためのお願いですので、あらかじめご了承ください。

完全オンライン申請では、すべての添付書類に電子署名をいただきます

オンライン申請には、申請書だけをオンラインで送って添付書類は紙で提出する方法と、添付書類も電子データで送る方法（完全オンライン申請）があります。完全オンライン申請では、添付書類を電子データ（PDFなど）で用意し、その書類を作成した人が電子署名をする必要があります（商業登記規則102条2項）。

この電子署名は、紙で作るなら押印がいらない書類（株主リストや、取締役会設置会社の取締役の就任承諾書など）でも必要です。そのため、完全オンライン申請で進めるときは、登記に添付するすべての書類について、作成した方に電子署名をしていただきます。

8．まとめ

1. 押印の要否は、書類ごとに法令や通達の定めで決まる法令や法務省の通達で押印が求められている書類が、押印の必要な書類です。株主リスト、会社設立のときの払込証明書、多くの就任承諾書・辞任届は、押印がいりません。
2. 委任状と、会社が自分で出す申請書には、登記所に提出している印鑑を押す書面で申請するときは、会社が自分で申請する場合の申請書と、委任状に、会社の実印を押します。印鑑を提出していない会社は、オンライン申請と電子署名で進める方法があります。
3. 代表取締役の就任と一部の就任承諾書・辞任届では、印鑑証明書を確認する代表取締役を選んだ議事録などに押した印鑑、取締役会を置かない会社の取締役などの就任承諾書、代表取締役などの辞任届は、個人の実印と印鑑証明書が必要になることがあります。