株主総会招集請求権とは？議決権3％の要件・手続と会社が応じない場合を解説
株主の権利・実務解説シリーズ共益権・少数株主権
結論
株主総会招集請求権とは、一定の割合の議決権を持つ株主が、取締役に対して、株主総会を開くよう求めることができる権利です（会社法297条1項）。株主が求める議題について、会社が株主総会を開こうとしない場合などに使われます。
請求できるのは、原則として総株主の議決権の3％以上を持つ株主です。公開会社では、請求の6か月前から引き続き持っていることも必要ですが、非公開会社ではこの保有期間は問われません。
請求しても会社が招集の手続を進めないときなどは、請求した株主が裁判所の許可を得て、自分で株主総会を招集できます。
1．株主総会招集請求権とは？｜株主から株主総会の開催を求める権利
株主総会は原則として取締役が招集しますが、一定の割合の議決権を持つ株主は、取締役に対して招集を求めることができます。これが株主総会招集請求権です。
まず、どのような場面でこの権利が問題になるのか、架空の例で見てみましょう。
X社は、創業から数年がたった非公開会社です。創業当初から出資しているAさんは、X社の総株主の議決権の5％を持っています。
近年、X社の業績は悪化しています。Aさんは取締役Bさんに、経営状況と今後の方針について説明を求めましたが、十分な説明はありませんでした。そこでAさんは、Bさんの経営方針を見直す必要があると考え、Bさんを解任するかどうかを株主総会で審議してほしいと会社に伝えました。しかし、取締役は臨時株主総会を開こうとしません。
通常は取締役が招集するが、株主から請求する道もある
会社法296条3項は、株主総会は、297条4項により株主が招集する場合を除き、取締役が招集すると定めています。そのうえで会社法297条は、一定の要件を満たす株主に、取締役に対して株主総会の招集を請求する権利を認めています。
この権利は、総株主の議決権の一定割合以上を持つ株主だけが使える、いわゆる少数株主権の一つです。株主の権利の全体像と、単独株主権・少数株主権の違いは、株主の権利とは？種類一覧と自益権・共益権、単独株主権・少数株主権の違いで解説しています。
「招集を請求すること」と「自ら招集すること」は別
297条1項の請求をしただけで、株主が自由に招集通知を出せるわけではありません。まず取締役に招集を求め、会社が招集の手続を進めない場合などに、297条4項にもとづいて裁判所の許可を得て、はじめて株主自身が招集できる仕組みです。
2．招集請求できる株主の要件｜議決権3％と6か月の保有期間
誰が招集を請求できるかは、会社法297条1項から3項に定められています。まず条文を確認してみましょう。
会社法297条1項〜3項（株主による招集の請求）
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
1項と2項をあわせて読むと、請求できる株主の要件は、公開会社か非公開会社かで次のように変わります。
会社法の「公開会社」とは、発行する株式の全部または一部について、譲渡に会社の承認が必要という定款の定めを置いていない株式会社をいい、上場会社のことではありません（会社法2条5号）。違いは非公開会社とは？で解説しています。なお、上場会社の株式（振替株式）で請求する場合は、別に個別株主通知の手続が必要です（社債、株式等の振替に関する法律154条）。
また、商号に「有限会社」を使っている特例有限会社には、会社法297条は適用されません。特例有限会社では、定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の10分の1以上を持つ株主が株主総会の招集を請求できます（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条1項・5項）。
3％の要件には見直しの議論があります。2026年（令和8年）9月30日に開かれた法制審議会の会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、株主による株主総会の招集請求権の行使要件の見直しが審議され、部会資料では、「100分の3」以上という要件を「100分の5」以上に引き上げることが検討事項として示されています（法務省｜部会第18回会議）。審議の途中の案であり、改正内容として確定したものではありません。
議決権3％は「株式数の3％」と同じとは限らない
要件は発行済株式数ではなく、議決権の割合で判断します。たとえば1株に1個の議決権があり、総株主の議決権の数が10,000個の会社なら、原則として300個以上の議決権が必要です。議決権のない株式や、決められる事項が制限された株式（種類株式）を発行している会社、単元株式数を定めている会社では、持株数から単純に計算できないことがあります。
議決権3％の分母は、株主総会の目的である事項ごとに計算する
297条3項により、請求する株主総会の目的である事項（議題）について議決権を行使できない株主の議決権の数は、3％を計算するときの分母（総株主の議決権の数）に入れません。どの株式がどの事項について議決権を持つかは、定款と株主名簿で確認します。
たとえば、総株主の議決権の数が10,000個で、そのうち2,000個分の株式が取締役の解任について議決権を持たない場合、取締役の解任を議題とする請求に必要な議決権の数は、次のようになります。
議決権割合の計算例（取締役の解任を議題とする場合の架空の設例）
取締役の解任について議決権を行使できない2,000個を分母から除く
この設例で請求に必要な議決権の数
複数の株主の議決権を合計して請求する方法
1人では3％に届かなくても、複数の株主が共同して請求し、議決権を合計して3％以上にする方法があります。『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）の297条の解説でも、議決権の要件は複数の株主の議決権を合わせて満たしてもよいとされています。たとえば、議決権2％の株主と1％の株主が共同で請求する場合です。公開会社では、それぞれの株主について6か月の保有期間も確認します。請求書には、請求する株主全員の氏名・住所と議決権の数を示しておくのが確実です。
なお、議決権の要件は請求の時点だけ満たしていれば足りるとは限りません。この解説では、裁判所の許可を得て株主が招集する場合、少なくとも許可の裁判が確定するまでは要件が必要とされ、株主総会が終わるまで必要かは見解が分かれていると紹介されています。株主総会が開かれるまでの議決権の変動にも注意が必要です。
3．株主総会の招集を請求する方法と手続の流れ
株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（議題）と招集の理由を示して請求します（297条1項）。会社が請求に応じるときは、通常の株主総会と同じ招集の手続を進めます。請求から招集通知までの流れは、次の4つの段階に分けられます。
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目的である事項と招集の理由の整理
株主総会の目的である事項とは、「取締役B解任の件」のような、株主総会で決議を求める議題のことです。請求できるのは、請求する株主が議決権を行使できる事項に限られます（297条1項の括弧書き）。あわせて、その株主総会を開く必要がある理由（招集の理由）を示します。
取締役会を置いている会社の株主総会は、会社法と定款で定めた事項に限って決議できます（会社法295条2項）。取締役会設置会社に請求するときは、議題がこれに当たるかも確認します。
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取締役への招集請求
会社法は請求の方式を定めていないため、書面でも口頭でもよく、実務では内容証明郵便で請求しているとされています（『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）297条の解説）。何を、いつ請求したかが後で問題になりやすいため、請求書を作り、内容証明郵便に配達証明を付けるなど、送った内容と会社に届いた日を後から証明できる方法で送るのが確実です。
請求の相手は、条文上は「取締役」です。『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』では、取締役会設置会社では会社を代表する代表取締役に対して請求する必要があるとされています。代表取締役宛てに請求しておくのが確実です（会社法349条4項）。
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会社による要件の確認
請求を受けた会社は、株主名簿、定款、種類株式の内容などを見て、請求した株主が297条と定款の要件を満たしているか、議題が請求できる事項かを確認します。要件を満たす請求であれば、会社は招集の手続を進めるのが原則です。
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招集の決定と招集通知の発送
取締役会を置いている会社では、株主総会の日時・場所・議題などは取締役会の決議で決めます（会社法298条4項）。そのうえで、株主に招集通知を発します。書面などで発する招集通知には、株主が請求の際に示した株主総会の目的である事項を記載する必要がありますが、招集の理由まで載せる必要はないとされています（会社法299条4項、『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）297条の解説）。招集通知をいつまでに発するかは株主総会の招集期間、メールで送れるかは招集通知の電磁的方法で解説しています。
日程は、請求があった日から8週間（定款でこれより短い期間を定めていればその期間）以内の日を株主総会の日とすることを意識して組みます（297条4項2号）。
4．株主総会招集請求書の書き方・記載例
請求書には、請求する株主と宛先を明らかにしたうえで、「何を議題にしてほしいか」と「なぜ株主総会が必要か」を具体的に書きます。
会社法297条は、請求書の様式を定めていません。次は、冒頭のAさんの事例をもとにした説明用の簡易な記載例です。実際には、議題、会社の機関設計、定款、請求する株主の議決権の数に応じて調整します。
記載例｜架空の会社・人物によるサンプル
株主総会招集請求書
令和○年○月○日
株式会社X
代表取締役 ○○ ○○ 殿
請求者 株主 A
住所 大阪市○○区○○町○丁目○番○号
私は、株式会社Xの株主として、総株主の議決権10,000個のうち500個（5％）の議決権を有しています。
つきましては、会社法297条1項及び2項に基づき、下記の事項を目的とする株主総会の招集を請求いたします。
記
1．株主総会の目的である事項
取締役B解任の件
2．招集の理由
当社の業績は悪化が続いている。請求者は、取締役Bに対し、経営状況及び今後の経営方針について説明を求めたが、十分な説明が得られていない。そのため、取締役Bの職務継続の適否を株主総会で審議し、解任の可否について決議する必要がある。
以上
記載例の注意点：上の記載例は法律で定められた様式ではなく、議決権の数は仮の数値です。招集の理由をどこまで具体的に書けば足りるかは事案によって異なるため、この記載例がそのまま使えるとは限りません。複数の株主で共同して請求する場合は、請求する株主全員を表示します。送付の記録や、株主であることを示す資料も保管しておきます。
大阪地方裁判所の案内では、招集請求書に書いた「株主総会の目的である事項及び招集の理由」と、裁判所への許可申立書に書いたものが食い違っていたり、記載が不十分であったりすると、招集請求からやり直しが必要になることがあるとされています。請求の段階から、議題と理由を具体的に書いておくことが大切です。
大阪地方裁判所は、株主総会招集請求書のサンプル（PDF）を公表しています。書き方の参考になります。
5．会社が招集請求に応じない場合は？｜裁判所の許可と8週間のルール
会社が招集の手続を進めないときなどは、請求した株主は、裁判所の許可を得て自分で株主総会を招集できます。どのような場合に許可を求められるかは、297条4項に定められています。
会社法297条4項（株主による招集の請求）
４ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
4項が定める2つの場合を整理すると、次のとおりです。
「8週間以内に招集通知を出せばよい」という意味ではない
2号で見るのは、招集通知を発した日だけではなく、招集通知に書かれた株主総会の日です。たとえば、請求を受けてすぐに招集通知を発しても、株主総会の日が請求から10週間後であれば、2号の「8週間以内の日を株主総会の日とする」招集通知には当たりません。
1号の「遅滞なく招集の手続が行われない」かどうかは、招集通知の発信だけでなく、招集を決める取締役会の開催や、基準日を定める場合のその公告など、手続の段階ごとに判断されるとされています（『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）297条の解説）。『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』は、いずれかの段階で遅れがあれば、株主は招集の許可を求めることができるとしています。8週間が過ぎるのを必ず待たなければならない、というわけではありません。定款で8週間より短い期間を定めていないかも確認します。
請求から株主自身による招集までの流れは、次のとおりです。
申立先・費用・手続の流れ
招集の許可の申立ては、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に行います（会社法868条1項）。
大阪地方裁判所の案内では、申立ては書面で行い、申立手数料として収入印紙1,000円のほか、予納郵便切手4,650円分が必要とされています。また、会社側の審問は法律上必須ではないものの、申立てから1〜2週間程度で審問期日を指定し、会社の代表取締役を呼び出して審問しているとされています（大阪地方裁判所「株主総会招集許可申立ての方法等」）。費用や必要書類は裁判所によって異なり、変わることもあるため、申し立てる裁判所の最新の案内で確認します。
『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）の297条の解説では、次の要件をすべて満たすときは、裁判所は申立てを許可しなければならないとされています。
- 申立てをした株主が、議決権や保有期間の要件を満たしていること
- 株主総会の目的である事項が、株主総会で決議できる事項で、その株主が議決権を行使できる事項であること
- 297条4項1号（請求の後、遅滞なく招集の手続が行われない場合）または2号（請求から8週間以内の日を株主総会の日とする招集通知が発せられない場合）に当たること
ただし、申立てが権利の濫用と認められる場合は、却下されることがあるとされています。法制審議会の部会資料でも、実務上、形式的に要件を満たしていれば、例外的に権利の濫用と認められる場合を除いて株主総会の招集が認められている、と紹介されています（法務省｜部会資料16（PDF））。申し立てれば必ず許可されるわけではありません。
許可を得た株主による招集
許可を得た株主が株主総会を招集する場合は、株主総会の日時・場所などの招集事項を、取締役ではなくその株主が決めます（会社法298条1項）。招集通知も、その株主が発します（会社法299条1項）。
裁判所への申立てや、会社と株主の間の争いへの対応については、弁護士にご相談ください。
6．会社が株主総会の招集請求を受けた場合の対応
招集の請求を受けた会社は、議題に賛成か反対かを考える前に、その請求が297条と定款の要件を満たしているかを確認し、招集の手続が必要かを判断します。
最初に確認したい資料と事項
請求を受けた会社が確認したい資料と事項の例です。会社の状況によっては、ここに挙げていない確認が必要になることもあります。
- 株主名簿：請求した人が株主か、株式の種類と数、議決権の数
- 定款：議決権の制限、297条の割合・保有期間・8週間を短くする定めの有無
- 請求書：株主総会の目的である事項、招集の理由、請求した株主の表示、会社に届いた日
- 会社の機関設計：取締役会を置いているか、議題が株主総会で決議できる事項か
- 日程：招集の決定、招集通知の方法と発送日、株主総会の日が請求から8週間以内か
要件を満たす請求と満たさない請求の区別
議決権の割合や保有期間などの要件を満たす請求なのに、議題に反対だという理由だけで招集の手続を進めないと、株主が297条4項にもとづいて裁判所に許可を申し立てることにつながります。裁判所が招集を許可する決定をした場合、会社はその決定に不服を申し立てることができません（会社法874条4号）。
一方で、請求した人が株主か、議決権の数が足りているか、議題が請求できる事項かに疑問があるときは、株主名簿・定款などの資料と条文にもとづいて確認します。
なお、株主が裁判所に申し立てた後に、会社が同じ議題で株主総会を招集することもあります。『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）では、会社が招集する株主総会の日が請求から8週間以内であるときなどは許可が不要になると解されるとし、裁判所が会社に開催を勧め、会社が株主総会を開いた後に株主が申立てを取り下げる例もあると紹介されています。
要件を満たす請求であれば、会社自身が招集の手続を進めるほうが、株主総会の日程や運営を会社の側で準備できる点で現実的だと考えています。許可を得た株主が招集する場合は、日時・場所などの招集事項を株主が決めることになるためです（298条1項）。
招集通知の期限の数え方は招集通知の発信日と期間の計算で解説しています。請求の要件や議題の適否について株主と争いになりそうなときは、早めに弁護士にご相談ください。
7．司法書士として実際に確認しているポイント
株主総会の招集請求をきっかけに株主総会を開く場面では、請求書だけでなく、議決権の数、招集の決定、招集通知、議事録、登記までが一続きでつながっているかが大切です。
当事務所が株主総会・取締役会の運営支援で株主総会の手続に関わるときに、できるだけ確認するようにしている点の例です。招集請求をきっかけとする株主総会でも、同じ点が問題になります。会社の状況によっては、ここに挙げていない点の確認が必要になることもあります。
1議決権の数と分母が、条文どおりに計算されているか
株主名簿で株主と持株数を把握し、定款で議決権の制限や種類株式の内容を確認するようにしています。株式数と議決権の数が一致しないこともあるため、登記事項証明書に載っている発行済株式の総数だけで3％を判断しないようにしています。
2種類株主総会の手続も必要にならないか
種類株式を発行している会社では、議題によって、株主総会とは別に種類株主総会の決議が必要になることがあります。種類株主総会にも、297条の招集請求の規定が準用されます（会社法325条）。
3請求書・招集通知・議事録・登記が対応しているか
請求書の目的である事項、招集通知に書いた議題、実際に審議した議案、議事録の決議の内容が対応しているかを確認するようにしています。株主総会を招集したこと自体は登記事項ではありませんが、取締役の解任が可決されたときは、2週間以内に役員の変更の登記が必要です（会社法915条1項）。解任によって法律や定款で定めた取締役の員数を欠くときは、後任の選任もあわせて検討する必要があります。
請求書の段階から議題と招集の理由を具体的に書き、請求書に書いた株主総会の目的である事項が招集通知や株主総会議事録に正しく引き継がれ、決議の内容と登記の申請内容が一致していることが、後の争いや登記の手続の誤りを防ぐうえで大切だと考えています。
なお、当事務所の株主総会・取締役会の運営支援は、会社法の手続、日程、招集通知、議事録、商業登記の確認を対象としており、裁判所への申立てや紛争への対応は含みません。
8．よくあるご質問
- 株主総会招集請求権と株主提案権は、何が違いますか？
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株主総会招集請求権（会社法297条）は、株主総会そのものを開くよう求める権利です。株主提案権（会社法303条〜305条）は、株主総会の議題に一定の事項を加えるよう取締役に求めたり（303条）、株主総会の場で、その株主総会の議題について議案を出したり（304条）、議案の要領を株主に通知するよう取締役に求めたり（305条）する権利です。この3つは、使える株主の条件や請求の期限がそれぞれ異なります。
- 招集請求で株主総会を開けば、取締役の解任は必ず決まりますか？
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いいえ。株主総会が開かれることと、議案が可決されることは別です。取締役の解任には株主総会の決議が必要で（会社法339条1項）、原則として、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です（会社法341条。定款で要件を変えている場合や、累積投票で選ばれた取締役を解任する場合（会社法309条2項7号）などは異なります）。議決権の5％を持つAさんだけでは、可決は保証されません。また、解任が決議されても、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された取締役は、解任によって生じた損害の賠償を会社に請求できます（会社法339条2項）。
- 招集請求を受けた会社が、株主総会を開かずに書面で決議することはできますか？
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株主総会の目的である事項について、取締役または株主の提案に、その事項について議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意した場合に限り、株主総会の決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。1人でも同意しない株主がいれば、この方法は使えません。詳しくは株主総会のみなし決議（書面決議）とは？で解説しています。
9．まとめ｜株主総会招集請求権の要件と、会社が応じないときの流れ
- 請求できる株主原則として総株主の議決権の3％以上を持つ株主が、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して、取締役に株主総会の招集を請求できます。公開会社では、請求の6か月前から引き続き持っていることも必要です。
- 会社が応じないとき請求の後に遅滞なく招集の手続が行われない場合や、請求から8週間以内の日を株主総会の日とする招集通知が発せられない場合は、請求した株主が裁判所の許可を得て、自分で株主総会を招集できます。
- 開催と可決は別株主総会が開かれても、希望する議案が可決されるとは限りません。請求の要件、招集の手続、決議が成立するかを分けて考えることが大切です。
冒頭のAさんにとって、株主総会招集請求権は、経営方針への疑問を株主総会で正式に審議してもらうための制度です。株主総会の基本については、株主総会とは？もあわせてご覧ください。
シリーズ｜株主の権利・実務解説
株主の権利を一つずつ取り上げ、条文と実務の流れを解説するシリーズです。
- 総論株主の権利とは？種類一覧と自益権・共益権、単独株主権・少数株主権の違い株主の権利の全体像と、目的・行使条件による2つの分け方
- 共益権・少数株主権｜この記事株主総会招集請求権とは？議決権3％の要件・手続と会社が応じない場合を解説会社法297条｜請求の要件、請求書の記載例、8週間のルールと裁判所の許可
根拠条文
- 会社法2条5号（公開会社の定義）
- 会社法295条2項（取締役会設置会社の株主総会の権限）
- 会社法296条3項（株主総会の招集）
- 会社法297条（株主による招集の請求）
- 会社法298条1項・4項（株主総会の招集の決定）
- 会社法299条1項・4項（株主総会の招集の通知）
- 会社法303条〜305条（株主提案権）
- 会社法309条2項7号（特別決議による解任）
- 会社法319条1項（株主総会の決議の省略）
- 会社法325条（種類株主総会への準用）
- 会社法339条1項・2項（役員の解任・解任による損害賠償）
- 会社法341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
- 会社法349条4項（代表取締役の権限）
- 会社法868条1項（非訟事件の管轄）
- 会社法874条4号（不服申立ての制限）
- 会社法915条1項（変更の登記）
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条（特例有限会社の株主総会に関する特則）
- 社債、株式等の振替に関する法律154条（少数株主権等の行使に関する会社法の特例）
関連するご案内
執筆・監修
金光 康太（かなみつ こうた）
司法書士（司法書士法人LSO 代表社員）
大阪・梅田の司法書士。スタートアップ・ベンチャー企業の資金調達、種類株式、ストックオプション、M&A・組織再編、IPO準備に伴う商業登記を中心に取り扱っています。U30堺市起業家輩出プログラムSIPメンター（2024年度・2025年度）。
本記事について
本記事は、2026年（令和8年）10月時点の会社法をもとに、株主総会招集請求権を原則的な内容で解説したものです。具体的な判断は、会社の定款、議決権の内容、株式の保有状況、請求の経緯、裁判所の運用などによって異なります。招集請求権の行使要件については法制審議会で見直しが審議されていますが、改正内容として確定したものではありません。個別の紛争や裁判所への申立てについては、弁護士にご相談ください。
主な根拠：会社法（2条、295条〜299条、303条〜305条、309条、319条、325条、339条、341条、349条、868条、874条、915条）、社債、株式等の振替に関する法律154条、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条、大阪地方裁判所「株主総会招集許可申立ての方法等」、法務省・法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第18回会議（2026年（令和8年）9月30日）の部会資料16。参考文献：『会社法コンメンタール 第7巻 機関(1)』（岩原紳作編、商事法務）（2013年）の297条の解説。
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