会計帳簿閲覧請求権とは？株主の3％要件・請求理由・閲覧できる資料を解説｜会社法433条

1．会計帳簿閲覧請求権とは？取引ごとの記録を株主が確かめる権利

会社法433条の見出しは「会計帳簿の閲覧等の請求」です。株主が、会計帳簿やこれに関する資料の閲覧（見ること）・謄写（写しを取ること）を会社に請求できるこの権利は、一般に「会計帳簿閲覧請求権」や「会計帳簿閲覧謄写請求権」と呼ばれます。

会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならず（会社法432条1項）、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿と事業に関する重要な資料を保存しなければなりません（同条2項）。この会計帳簿などを株主が見るための権利を定めたのが、会社法433条1項です。まずは条文を確認してみましょう。

請求する相手は、裁判所ではなく会社です。裁判所が選ぶ検査役に会社の業務と財産の状況を調べてもらう業務執行検査役（会社法358条1項）と違い、会計帳簿閲覧請求権では、株主自身が帳簿や資料を見て確かめます。

決算書（計算書類）を見る権利との違い

会社の財産と損益の状況は、貸借対照表や損益計算書などの計算書類にまとめられています。計算書類からは、外注費が増えたことは分かっても、どこに、いつ、何のために支払ったのかまでは読み取れないことがあります。取引ごとの記録が記載されるのは、会計帳簿です。

計算書類を見る権利（会社法442条3項）と、会計帳簿を見る権利（433条1項）は、条文が分かれていて、請求できる人や条件が異なります。主な違いは次のとおりです。

株主であれば誰でも、総勘定元帳まで見られるわけではありません。次の章からは、Aさんの事例で、会計帳簿閲覧請求権の要件を確認していきます。

3．請求できる株主｜議決権3％または株式数3％

会社法433条1項の持株の要件は、議決権の3％以上と、株式数の3％以上の2つの基準のうち、どちらか一方を満たせば足ります。

433条1項が定める2つの基準を並べると、次のとおりです。

どちらの基準による場合も、請求は会社の営業時間内に、請求の理由を明らかにしてする必要があります。

議決権のない株式を持つ株主は、議決権の基準では数えられませんが、株式数の基準を満たせば請求できます。議決権を制限した種類株式を発行している会社や、単元株式数を定めている会社（会社法308条1項ただし書）では、2つの基準で割合が変わることがあるので、別々に計算します。

自己株式がある会社の計算例

たとえば、発行済株式の総数が10,000株で、そのうち400株を会社が自己株式として持っている場合、株式数の基準の分母は9,600株（10,000株−400株）です。その3％は288株なので、288株以上を持つ株主は株式数の基準を満たします。議決権の基準は、議決権の数で別に計算します。

Aさんの場合：V社の株式はすべて議決権のある普通株式で、単元株式数の定めも自己株式もないので、Aさんの割合は、議決権でも株式数でも5％（50株÷1,000株）です。どちらの基準でも3％以上を満たします。

1人で3％に届かない場合と、請求の後に割合が下がった場合

江頭憲治郎・弥永真生編『会社法コンメンタール第10巻 計算等(1)』（商事法務、2011年（平成23年））の433条の解説（久保田光昭執筆）は、数人の株主の議決権や株式の数を合わせると3％以上になる場合には、その数人の株主が共同して請求することもできるとしています。共同で請求する株主のうち1人でも433条2項の拒絶事由に当たる者がいれば、会社は請求を拒むことができるともしています。

同じ解説は、3％の要件は請求の時だけでなく、閲覧の時（裁判で請求するときは裁判が確定する時）まで満たしている必要があり、その間に株式を譲渡して3％を下回った株主は請求する資格を失うとしています。一方、請求の後に会社が新株を発行したために割合が下がった場合の扱いについては、見解が分かれていると紹介しています。

特例有限会社では「議決権の10分の1以上」

特例有限会社（会社法が施行される前からある有限会社で、商号に「有限会社」を使い続けている会社）では、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）26条1項により、433条1項の持株の要件が「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」と読み替えられます。読み替え後の条文には、株式数の基準や、定款で割合を下げることについての定めはありません。

5．請求の理由の書き方｜具体的に示す必要がある一方、事実の立証までは不要とした判例

請求の理由は、どの取引を、何のために調べたいのかが分かるように、具体的に示すことが大切です。

会社法433条1項は、請求の理由を明らかにして請求することを求めています。『会社法コンメンタール第10巻 計算等(1)』の433条の解説は、請求の理由は、閲覧の目的と、閲覧させるべき会計帳簿・資料の範囲を会社が認識できる程度に具体的に示す必要があり、株主の権利の確保や行使のために調査するといった抽象的な記載では不十分としています。

理由の書き方の違いを、Aさんの事例で比べると次のとおりです。

旧商法についての最高裁判所の判決｜理由は具体的に、事実の立証までは不要

請求の理由について、最高裁判所の判決があります（最高裁判所第一小法廷 2004年（平成16年）7月1日判決、民集58巻5号1214頁）。会社法433条の前身にあたる、旧商法293条ノ6についての判断です。

この判決は、請求の理由は具体的に記載されなければならないとしたうえで、その理由を基礎付ける事実が客観的に存在することの立証までは、請求の要件として必要ないと判断しました。事案では、会社の多額の無担保の貸付けや美術品の購入が違法・不当だとして、その時期や内容を調べたいという理由の記載が、具体性に欠けるところはないとされています。

あわせて、最高裁判所は、閲覧・謄写を認めるべき会計帳簿等の範囲などについてさらに審理させるため、事件を東京高等裁判所に差し戻しました。請求の理由が具体的であっても、どの帳簿や資料まで閲覧・謄写できるかは、別に審理が必要とされたことになります。

なお、旧商法は理由を付した書面で請求することを求めていましたが、会社法433条1項は「当該請求の理由を明らかにして」と定めるだけで、請求の方法を書面に限る定めはありません。

Aさんの場合：請求の段階で、外注費の支払いが不正だと証明する必要はありません。一方で、どの期間の、どの費目について、何を確かめたいのかは、具体的に示す必要があります。

7．Aさんの請求書の記載例と、請求から閲覧までの流れ

会社法433条1項は、請求の理由を明らかにすることを求めていますが、請求の方法を書面に限る定めはありません。

請求の対象・期間・理由を後から確認できるように、当事務所では、書面で請求する方法が分かりやすいと考えています。

次は、V社の外注費を調べたいAさんの事例をもとにした、説明用の簡易な記載例です。

請求から閲覧までの流れ

請求する株主の側から見た、請求から閲覧までの流れの例は、次のとおりです。

1. 株主であることと持株の割合の確認

   株主名簿で、自分が株主として記載されているかと、持株数を確認します（株主は、理由を明らかにして、会社に株主名簿の閲覧を請求できます。会社法125条2項）。定款では、議決権を制限した種類株式や単元株式数の定めがあるかを確認します。発行済株式の総数は登記事項証明書で確認できますが（会社法911条3項9号）、会社が持っている自己株式の数は登記されないため、別に確認が必要です。

2. 調べたい取引と、期間・資料の整理

   どの取引について、何を確かめたいのかを決め、必要な期間・勘定科目・資料を対応させます。

3. 会社への請求と、やり取りの記録

   書面で請求するときは、請求書を会社に送り、届いた日、会社の回答、閲覧の日時の調整などを記録しておきます。

4. 拒まれたときの確認

   会社が拒んだときは、その理由が433条2項の5つの事由に当たるのかを確認します。争いが解決しないときは、会社に閲覧・謄写を求める訴えや、急ぐ事情があるときの仮処分の申立てが考えられます。ただし、閲覧そのものを求める仮処分が認められるかについては、争いがあるとされています（『会社法コンメンタール第10巻 計算等(1)』の433条の解説）。また、仮処分は、争いのある権利関係について著しい損害や急迫の危険を避けるために必要なときに発せられるもので（民事保全法23条2項）、申し立てれば当然に認められるものではありません。どの手続を使うかは、弁護士に相談しながら検討することになります。

閲覧・謄写は、株主本人でなく代理人によってすることもでき、公認会計士・税理士・弁護士などの専門家の助けを借りてもよいとされています。ただし、代理人や補助者について433条2項の拒絶事由がある場合にも、会社は請求を拒むことができるとされています。閲覧・謄写にかかる費用は、請求した株主が負担するものとされています（いずれも『会社法コンメンタール第10巻 計算等(1)』の433条の解説）。

9．よくあるご質問

親会社の株主は、子会社の会計帳簿を見ることができますか？

親会社の株主など（親会社社員）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、子会社の会計帳簿やこれに関する資料の閲覧・謄写を請求できます（会社法433条3項）。この場合も、請求の理由を明らかにする必要があります。親会社の株主などに433条2項各号の事由があるときは、裁判所は許可をすることができません（同条4項）。

監査役も、会社法433条の請求で会計帳簿を見るのですか？

433条で請求できるのは、要件を満たす株主と、裁判所の許可を得た親会社の株主などです。監査役は、職務として、いつでも会社の業務と財産の状況を調査することができます（会社法381条2項）。監査の範囲を会計に関するものに限定した監査役も、いつでも会計帳簿やこれに関する資料の閲覧・謄写をすることができます（会社法389条4項）。