株主総会のみなし決議（書面決議）とは？会社法319条の要件・議事録・登記を解説

似ている制度との違い｜招集手続の省略・報告の省略・書面投票

株主総会には「省略」と呼ばれる制度が主に3つあり、みなし決議（319条）だけが、株主総会そのものを開かずに決議を成立させる制度です。

次の表で、3つの制度を並べて比べます。

招集手続の省略｜株主総会は開く

会社法300条で省略できるのは招集手続であり、株主総会そのものは開催します。また、同条ただし書により、その株主総会で書面による議決権行使（書面投票）や電磁的方法による議決権行使（電子投票）ができると定めた場合（会社法298条1項3号・4号）には、招集手続を省略できません。

報告の省略｜「決議」ではなく「報告」を省略する

会社法320条は、株主総会に報告すべき事項についての制度です。定時株主総会を実際に開かない場合には、決議事項は319条、報告事項は320条と分けて確認します（本記事の「定時株主総会をみなし決議で行う場合」で扱います）。

「書面決議」と「書面投票」は別の制度

みなし決議は実務上「書面決議」と呼ばれますが、会社法311条の書面による議決権行使（書面投票）とは別の制度です。書面投票は、株主総会を開催することを前提に、出席しない株主が書面で議決権を行使する仕組みです。書面投票と委任状の違いは委任状と議決権行使書面の違いで解説しています。

手続の流れと「決議があったものとみなされた日」

みなし決議は、同意書を集めるだけの手続ではなく、「いつまでに決議を成立させる必要があるか」から逆算して進めます。

一般的な流れは、次の表のとおりです。

資金調達では「最後の同意がいつ会社に届いたか」が重要

みなし決議は、対象となる株主の全員が同意の意思表示をしたときに成立します（会社法319条1項）。したがって、決議があったものとみなされる日は、最後の1人の同意がそろった日です。

会社法は、この日を同意書に書かれた日付で決めるとは定めていません。そこで当事務所では、同意書の日付だけでなく各株主の同意が会社に届いた日を確認し、最後の同意が会社に届いた日を、決議があったものとみなされた日として議事録に記載しています。

たとえば株主がA・B・Cの3名で、Aの同意が9月20日、Bの同意が9月21日、Cの同意が9月24日にそれぞれ会社に届いた場合は、9月24日を決議があったものとみなされた日として扱います。Cが同意書に9月22日と書いていても、会社に届いたのが9月24日であれば同じです。

議事録にも「株主総会の決議があったものとみなされた日」を記載します（会社法施行規則72条4項1号ハ）。資金調達では、この日付が払込日や登記申請のスケジュールにつながります。

登記を伴うみなし決議｜添付書面と株主リスト

みなし決議でも会社法上の株主総会議事録は作成します。一方、登記申請の添付書面については、商業登記法が通常の議事録とは別の定めを置いており、株主リストも必要です。

取締役の選任、商号・目的等の定款変更、募集株式の発行などは、登記につながる決議です。この場合、319条の要件だけでなく、その議案自体に必要な決議の種類や手続、効力発生日、登記の添付書面を確認します。

議事録に代えて「該当することを証する書面」を添付する

登記の添付書面について、商業登記法46条は、通常の決議（2項）とみなし決議（3項）を分けて定めています。3項は次の条文です。

「議事録に代えて」とありますが、会社法上の議事録の作成が不要になるという意味ではありません。当事務所では、会社法施行規則72条4項1号の記載事項を備えたみなし決議の株主総会議事録を作成し、これを商業登記法46条3項の「当該場合に該当することを証する書面」として登記申請に添付しています。法務省の通達も、みなし決議の議事録をこの書面として取り扱って差し支えないとしています（平成18年3月31日付け法務省民商第782号「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」）。

みなし決議でも株主リストが必要

登記すべき事項について株主総会の決議を要する場合には、株主リストを添付します（商業登記規則61条3項）。同項は括弧書きで、会社法319条1項により決議があったものとみなされる場合を含むと明記しています。

注意したいのは、みなし決議に同意した株主全員を株主リストに記載するとは限らないことです。61条3項の株主リストに記載するのは、議決権の割合が高い順に、①10名、②議決権割合を順に加算して3分の2に達するまでの人数、のうち少ない人数の株主です。

会社法319条で必要な「全員の同意」と、登記に添付する株主リストの記載範囲は別の問題として整理します。

決議の内容が定款変更を伴う場合の登記の要否は、定款変更で登記が必要になるケースで整理しています。

司法書士として実際に確認しているポイント

みなし決議を利用する場合、当事務所では同意書や議事録を作成するだけでなく、その決議が適法に成立する前提がそろっているかを確認します。

最新の株主構成と、議決権を行使できる株主

スタートアップでは、創業時は株主が1名または数名でも、資金調達を重ねるにつれて、創業者、役職員、エンジェル投資家、ベンチャーキャピタルなどへ株主が広がっていきます。「前回もみなし決議で処理したから今回も同じようにできる」とは限りません。

最新の株主名簿と定款を確認し、基準日の定めがある場合にはその内容も確認したうえで（会社法124条）、今回の議案について議決権を行使できる株主は誰か、種類株式がある場合には種類株主総会の決議も別に必要ではないかを確認します。

払込日から逆算した同意取得のスケジュール

資金調達をお手伝いする場合は、いつまでに株主総会決議を成立させなければならないかを最初に確認し、決議内容の確定、各株主への事前説明、提案書・同意書の準備、同意の取得、議事録の作成、払込み、登記申請の順に日程を組みます。

会社は「全員すぐに同意してくれるだろう」と考えていても、投資家側で社内の承認手続に数日かかることがあります。全員の同意がそろうまで、みなし決議は成立しません。急ぎの資金調達ほど、説明と同意の取得を早めに始めておくことが重要です。

提案書と同意の内容、日付の整合

各株主の同意が提案書と同じ内容に対するものか、最後の同意をいつ受け取ったか、決議があったものとみなされた日と払込日その他の日付が整合しているかを確認します。

みなし決議は手続を簡略化できる制度ですが、「書類を回して署名をもらえば終わり」という手続ではありません。

まとめ｜対象となる株主全員の同意で株主総会の決議を成立させる制度

株主総会のみなし決議（会社法319条）は、株主総会を開かずに、株主総会で可決したのと同じ扱いにできる制度です。

• 取締役または株主が具体的な提案をし、その事項について議決権を行使できる株主の全員が、書面または電磁的記録で同意したときに成立します。
• 定款の定めは要件ではありません（定款の定めが必要な取締役会のみなし決議との違い）。
• 決議があったものとみなされる日は、対象となる株主全員の同意がそろった日です。当事務所では、最後の同意が会社に届いた日で確認しています。
• 議事録を作成し、同意の書面・電子データを10年間本店に備え置きます。
• 登記申請では、通常の議事録に代えて「当該場合に該当することを証する書面」（商業登記法46条3項）を添付し、登記すべき事項について株主総会の決議を要する場合には株主リストも添付します。

スタートアップの資金調達のように期限がある場面では、各株主への説明と全員の同意の取得にかかる期間を見込んで、早めに準備を始めてください。