非公開会社の株主総会の招集手続②｜招集通知は発送日・到着日のどちらが基準？発信主義と土日・祝日を解説

1．第1回の続き｜「何日前まで」の次は「いつ発したか」

第1回で自社に適用される招集期間（1週間・2週間・定款所定の期間のどれか）を確認したら、次は実際に招集通知を発した日を確認します。

非公開会社（公開会社でない株式会社）では、原則として株主総会の日の1週間前までに招集通知を発します。書面や電子的な方法（電磁的方法）による議決権行使を認める場合や、電子提供措置をとる場合（会社法325条の4第1項による読替え）には、2週間前になります。取締役会を設置していない非公開会社では、2週間前ルールに当たらない株主総会について、定款で1週間より短い期間を定めることもできます。この判定の手順は第1回で整理しました。

ここで生じる疑問は、「1週間前までに株主へ届いていればよいのか、それとも会社から発送していればよいのか」という点です。答えは「発した日が基準」ですが、そう言える理由と、日数の数え方には注意点があります。また、この招集期間は株主が議案を検討し、出席や議決権行使の準備をする時間を確保するためのものなので、実務では株主に届くまでの日数も確認します（第5章）。

3．「1週間前まで」＝中7日｜発信日と株主総会の日は数えない

第1回で確認したとおり、1週間前ルールでは発信日と株主総会の日を含めず、その間に丸7日間（中7日）を確保します。2週間前ルールなら中14日、取締役会を置かない会社が2週間前ルールに当たらない株主総会について定款で「5日前まで」と短縮している場合なら中5日というように、数え方は同じです。本記事では、なぜそう数えるのかを補足します。

民法140条は、日・週・月・年による期間の計算について、原則として初日を算入しないこと（初日不算入）を定めています。会社法299条1項の「一週間」「二週間」の数え方については、大審院昭和10年7月15日判決（民集14巻1401頁）が、通知の発信日と株主総会の日を算入せず、その間に所定の日数を置く必要があるという考え方を示しています。

注釈書の『会社法コンメンタール7 機関〔1〕』82頁も、この判決と民法140条・141条を挙げて、会社法299条1項の「2週間」とは通知の発信日と会日を算入せず、その間に2週間以上あるという意味であると説明しています。したがって、1週間前ルールであれば、発信日と株主総会の日のどちらも数えず、間に丸7日（2週間前ルールなら14日）を置く必要があります。

5．法律上は「発信日」が基準｜到着見込みと宛先も確認する

第4章の例（9月18日開催）で、9月10日（木）に発送し、9月14日（月）に届いた場合、会社法299条1項の招集期間は、9月10日（木）に適切に発していれば、その日を基準に判定します。仮に配送の事情で到着が9月15日（火）にずれ込んだとしても、適法な宛先に期限までに発していれば、この判定自体は変わりません。

もっとも、法律上の期限が「発した日」を基準にするからといって、いつ株主に届くかを考えなくてよいわけではありません。株主が議案を確認し、出席や委任状などの準備をする時間を実質的に確保することも大切です。普通郵便（普通扱いの手紙・はがき）は、現在、土曜日・日曜日・休日には原則として配達されません。2021年10月以降はお届け日数も従前より繰り下げられており、配達地域や休日の並びによっては到着まで数日を要することがあります。

ただし「どこへ発したか」は問われる｜会社法126条

発信主義だからといって、宛先が何でもよいわけではありません。会社法126条は、株主への通知をどこへ宛てて発すれば足りるか（1項）と、届かなかった場合にどう扱うか（2項）を定めています。

つまり、会社法126条1項に従った宛先へ適法に発していれば、郵便の遅れや不着があっても、通常なら届いていたはずの時に届いたものとして扱われます。『会社法コンメンタール7 機関〔1〕』83頁も、会社法126条1項所定の宛先に適法に発していれば、株主の実際の住所・連絡先がこれと異なる場合でも会社は免責されるとしたうえで、適法に発信していれば、仮に招集通知が到達しなかったとしても、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされると説明しています。

注意したいのは、株主から、通知・催告を受ける場所又は連絡先として別の場所等が会社に通知されている場合です。この場合は、会社法126条1項の文言に従い、その場所・連絡先に宛てて発することになります。宛先が変わるのは株主からその通知がされた場合であり、会社が別の住所を事実上把握しているだけの場合とは区別して考える必要があります。発信日の確認とあわせて、宛先が株主名簿と株主からの通知の内容に一致しているかも確認します。

なお、会社法126条は通知の宛先に関する規定であり、招集通知を書面で行う必要があるか、電磁的方法によることができるかという会社法299条2項・3項の要件とは別に確認する必要があります。

7．司法書士として実際に確認しているポイント

株主総会の招集手続では、招集通知だけではなく、定款・株主名簿・発信日・株主総会の日を一つの時系列として確認します。

1. 適用される招集期間を確認する

   取締役会の有無、書面・電磁的方法による議決権行使の採否、電子提供措置の有無、現行定款の短縮規定を確認し、1週間か、2週間か、定款所定の期間かを判定します（第1回の内容です）。

2. 株主総会の日からカレンダーで逆算する

   「7日前」「14日前」という引き算ではなく、発信日と株主総会の日の間に必要な日数が確保されているかを、曜日と祝日を入れたカレンダーで確認します。あわせて、自社の休業日、通知書の作成・印刷・封入・宛名の照合といった社内の作業に必要な日数、郵便が届くまでの日数も見込んで、実際の発送予定日を決めます。

3. 実際の発信日を記録で確認する

   招集通知に記載された日付ではなく、郵便の差出記録などで、実際に発した日を確認します。後日、株主から招集手続を問われたときに説明できるよう、記録は残しておきます。発信日の記録を確実に残したい場合には、郵便局の窓口で特定記録郵便等として差し出す方法も検討します。

4. 会社法126条に沿った宛先か確認する

   まず、招集通知の相手方となる株主の範囲を確認し（会社法298条2項・3項）、そのうえで株主名簿と、会社へ届出のあった住所・連絡先を照合します。株主から住所変更や別の通知先について届出を受けている場合には、その内容が株主名簿その他の管理情報に正しく反映されているかも確認します。

5. 株主総会後の登記まで含めて日程を組む

   役員変更や、商号・目的などの定款変更、募集株式の発行などにより登記事項に変更が生じた場合には、原則として、変更が生じた時から2週間以内に本店の所在地で変更登記を申請します（会社法915条1項。個別の規定に特則がある場合を除きます）。招集通知の発信日から登記申請日までを一本の日程表にし、休日と後続手続を含めて前倒しで組みます。

9．まとめ｜「発信日」「中7日」「暦どおり」の3つを見る

招集通知の期限は、「発信日」を基準にし、「発信日と株主総会の日の間に丸7日（2週間前ルールなら14日）」があるかを、「土日・祝日も含めて暦どおり」に数えて確認します。

次回の第3回は、書面を郵送すると発した日と届く日にズレが生じるという本記事の話を受けて、メール等の電子的な方法で招集通知を送る場合を扱います。取締役会設置会社の書面通知（会社法299条2項）、株主の承諾の取り方（同条3項）、株主管理ツールを使う場合の注意点を整理します。

シリーズ｜非公開会社の株主総会の招集手続

• 第1回① 招集期間｜招集通知は何日前？1週間・2週間・定款所定の期間の判定、期限に間に合わないときの招集手続の省略
• 第2回・この記事② 発信主義・休日｜発送・到着、土日・祝日は？会社法299条の「発する」、到着日との関係、休日・連休の数え方
• 第3回③ 招集通知はメールで送れる？｜電磁的方法と株主の承諾発信と到着のズレ、299条2項・3項、株主の承諾、株主管理ツールの実務（順次公開します）
• 第4回④ 議決権行使｜委任状との違いは？310条・311条、招集期間2週間との関係（順次公開します）
• 第5回⑤ 株主へ渡す資料｜株主総会参考書類は必要？301条・302条、任意の議案説明資料との違い（順次公開します）