株主提案権とは？議決権1％・300個の要件、8週間前の期限と手続を解説

1．株主提案権とは？303条・304条・305条の3つの権利

株主提案権は、会社が用意した提案に賛否を示すだけでなく、株主自身が株主総会で話し合う内容に働きかけるための制度です。3つの権利の違いを理解するには、「議題」と「議案」の区別を押さえておく必要があります。

「議題」は、その株主総会で何を取り扱うかというテーマです。会社法の条文では「株主総会の目的である事項」と表現されています。「議案」は、その議題について具体的にどう決めるかという提案です。たとえば「定款一部変更（事業目的の追加）の件」が議題で、「定款第2条（目的）に『ソフトウェアの開発及び販売』を追加する」が議案です。2つの違いは、株主総会の「議題」と「議案」の違いのコラムで、議事録の見本を使って説明しています。

会社法は、株主による提案を、この議題と議案に分けて、次の3つの制度で定めています。

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※「議題提案権」などの呼び方は、条文の見出しではなく、一般的な説明のための呼び方です（303条の見出しは「株主提案権」、304条・305条には見出しがありません）。

3つの制度と、取締役会を置く会社で求められる主な要件を1枚の図にすると、次のとおりです。図の中の例は、定款の一部変更（事業目的の追加）について株主が提案する場面です。

なお、株主提案権は、株主総会（毎年開かれる定時株主総会など）で取り扱う議題や議案を、株主の側から提案する権利です。株主総会そのものを開くよう求める株主総会招集請求権（会社法297条）とは別の制度です。株主の権利の全体像は、株主の権利とは？のコラムで一覧にしています。

また、商号に「有限会社」を使っている特例有限会社には、会社法303条から305条までの規定は適用されません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条5項）。本記事では、特例有限会社以外の株式会社について説明します。

3．303条の議題提案権｜議決権1％・300個と8週間前の期限

会社法303条は、1項で原則を定め、2項で取締役会設置会社の要件と期限を、3項で非公開会社についての読替えを定めています。

取締役会設置会社とは、取締役会を置く株式会社、または会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社のことです（会社法2条7号）。

1項から3項をあわせて読むと、303条の請求の要件は、会社の区分ごとに次のようになります。

議決権1％以上「または」300個以上

303条2項は、1％以上の議決権「又は」300個以上の議決権と定めているので、どちらか一方を満たせば足ります。会社の規模によって、どちらで要件を満たすかが変わります。

また、提案する事項について議決権を行使できない株主の議決権の数は、総株主の議決権の数（分母）に入れません（303条4項・305条3項）。種類株式（議決権制限株式など）を発行している会社では、持株数から単純に計算できないことがあります。

なお、1人の株主では議決権の数が足りない場合でも、複数の株主が共同して請求し、議決権を合わせて要件を満たすことができます。

6か月の継続保有が求められるのは公開会社だけ

303条3項は、非公開会社の取締役会設置会社について、2項の「六箇月（…）前から引き続き有する」を「有する」と読み替えています。そのため、請求の6か月前から引き続き議決権を持っていること（継続保有）が求められるのは、公開会社である取締役会設置会社だけです（定款でこれより短い期間を定めることもできます。305条の請求も同じです。305条1項ただし書・2項）。ここでいう公開会社とは、発行する株式の全部または一部について、譲渡制限の定めを定款に設けていない株式会社のことで（会社法2条5号）、上場会社と同じ意味ではありません。公開会社でない会社が非公開会社です。

取締役会を置いていない会社の303条の請求には、議決権の数・保有期間・期限の要件はない

取締役会を置いていない会社では、303条2項・3項は適用されず、1項だけが適用されます。そのため、議決権の数や6か月の継続保有の要件はなく、8週間前の期限もありません。ただし、提案する事項について議決権を行使できる株主であることが前提です（303条1項の括弧書き）。

Aさんの場合｜議決権の数の要件は満たしている

ここまでの要件をAさんに当てはめると、Aさんの議決権500個は、総株主の議決権10,000個の1％（100個）以上で、300個以上でもあります。Y社は非公開会社なので、6か月の継続保有も求められません。Aさんは、議決権の数の要件を満たしています。

8週間前の期限は、招集通知が届くより前にやってくる

問題は期限です。303条2項により、取締役会設置会社での議題の追加の請求は、株主総会の日の8週間前までにする必要があります（定款でこれより短い期間を定めている場合は、その期間）。

一方、Y社のように取締役会を置く非公開会社では、取締役は株主総会の日の1週間前までに招集通知を発すれば足ります（会社法299条1項。招集期間のコラムで詳しく説明しています）。書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合（同項）や、電子提供措置をとる場合（会社法325条の4第1項）でも、2週間前までです。会社法は、8週間前の期限より前に招集通知を出すことまでは求めていません。そのため、議題の追加を考えている株主は、招集通知が届くのを待たずに、請求の準備を始める必要があります。Aさんの場合も、招集通知が届いたのは株主総会の日の2週間前で、そのときには8週間前の期限はすでに過ぎていました。

期限に間に合わないときに考えられる方法

株主総会の議題を決めるのは取締役で、取締役会設置会社では取締役会の決議によります（会社法298条1項2号・4項）。そのため、期限を過ぎた請求であっても、Y社が自らの判断で議題の追加に応じることは考えられます。ただし、Y社はすでに招集通知を発しているので、議題を追加するには、取締役会の決議で招集事項を変更したうえで、原則として、変更後の内容を記載した招集通知を、招集通知の期限（Y社では株主総会の日の1週間前）までに改めて発するなど、変更の内容に応じた適法な招集手続をとる必要があります。また、303条の期限を過ぎている以上、Aさんの側から、303条の権利として議題の追加を当然に求めることはできません。

そこでAさんは、第1回で取り上げた株主総会招集請求権（297条）により、「定款一部変更（事業目的の追加）の件」を目的とする株主総会を別に開くよう求めることを検討できます（請求では、株主総会の目的である事項とあわせて、招集の理由も示します）。非公開会社では、総株主の議決権の3％以上（定款でこれより低い割合を定めた場合は、その割合）を持っていれば請求でき、6か月の継続保有は求められません（会社法297条1項・2項）。5％を持つAさんは、この要件も満たしています。

5．305条の議案要領通知請求権｜議案の内容を事前に知らせる

では、期限内に請求できる場合はどうでしょうか。303条の請求で加えてもらえるのは議題で、株主が考えている議案の中身まで、ほかの株主に知らせてもらう仕組みではありません。Aさんの例でいえば、招集通知に「定款一部変更（事業目的の追加）の件」という議題が載っても、Aさんが考えている「ソフトウェアの開発及び販売」を加えるという中身を、Aさんの提案として知らせてもらうには、別の請求が必要です。議案の内容も事前に知らせたいときに使うのが305条です。条文で注目するのは、取締役に何を請求できるのかという点です。

条文のとおり、305条の請求は、議案の要領（議案の内容の要点）を株主に通知してもらうためのものです。招集通知を書面や電磁的方法で出す場合は、議案の要領は、その招集通知に記載されます（305条1項の括弧書き）。そのため、新しい議題を追加し、その議題について具体的な議案も知らせたいときは、303条と305条の両方の請求を検討します。

なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を認めていない株主総会でも、定款の変更のように一定の事項が議題になるときは、会社は、書面などで出す招集通知に、議案の概要（議案が決まっていないときは、その旨）を記載します（会社法施行規則63条7号）。ただし、これは会社が招集の手続で守るルールです。Aさんが考える議案の要領を載せるよう会社に求めることができるのは、305条の請求をしたときです。

また、招集通知の出し方とは別に、株主が書面や電磁的方法で議決権を行使できる株主総会（上場会社の株主総会など）では、株主総会参考書類に議案まで記載する必要があります（会社法施行規則73条1項1号）。そのため、こうした株主総会では、議題の内容によっては異なる場合もありますが、議題の追加を請求する株主も、原則として具体的な議案を示す必要があると考えられています。

なお、第2章で触れた電子提供措置（会社法325条の2）をとる旨を定款で定めている会社では、議案の要領は、招集通知に記載する代わりに、電子提供措置の対象になります（325条の4第4項）。

305条の請求の要件と期限

305条の請求も、取締役会設置会社では、303条と同じ議決権の数の要件（公開会社では6か月の継続保有も）があります（305条1項ただし書・2項・3項）。期限は、取締役会の有無を問わず、株主総会の日の8週間前まで（定款でこれより短い期間を定めた場合は、その期間）です。取締役会を置いていない会社では、議決権の数や保有期間の要件はありませんが（305条1項本文）、この期限がある点が303条と異なります。

303条と同じ形でまとめると、次のとおりです。議案の数の上限は、次の見出しで説明します。

305条の請求における10議案の上限

取締役会設置会社では、305条の請求で通知してもらえる議案の数に上限があります。上限を定めているのは305条4項です。

条文のとおり、この上限は取締役会設置会社の株主が305条の請求をする場合のもので、10を超える分について適用されなくなるのは305条1項から3項、つまり議案の要領の通知の請求です。303条の議題の追加や、304条の株主総会の場での議案の提出を、一律に10議案までに制限する規定ではありません。

議案の数え方

305条4項後段は、次の議案の数え方を定めています。「役員等」とは、取締役・会計参与・監査役・会計監査人のことです（同項1号）。

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たとえば、取締役3名を選任する議案は、3つではなく1つの議案と数えます（1号）。10を超える分として、どの議案を通知の対象から外すかは、取締役が定めます。ただし、請求した株主が、請求とあわせて議案の優先順位を定めていた場合は、取締役はその順位に従います（305条5項）。

なお、過去の株主総会で賛成が少なかった議案についての再提案の制限（305条6項）は、前の章で見た304条ただし書と同じ内容です。

7．会社が株主提案を受けたときの対応

ここまでは、請求する株主の側から見てきました。株主提案を受けた会社は、提案の内容に賛成か反対かを考える前に、請求が法律上の要件を満たしているかを確認する必要があります。確認する事項の例は、次のとおりです。

• 請求した者が株主であり、提案する事項について議決権を行使できるか
• 議決権の数・継続保有の要件を満たしているか（定款による緩和を含む）
• 303条・305条の期限までに請求されているか
• 上場会社など株式が振替株式になっている会社では、個別株主通知が株主総会の日の8週間前までに会社に届いているか、通知と請求の時期の関係に問題がないか
• 議案が法令・定款に違反していないか、再提案の制限に当たらないか
• 305条の請求で議案の数が10を超えるときは、どの議案を通知の対象から外すか（305条4項・5項）

適法な請求は、会社が反対でも招集手続に反映する

要件を満たした請求であれば、会社が提案の内容に反対だからといって、無視することはできません。303条1項・2項の請求があったのに、その事項を株主総会の目的としなかったときは、取締役などが100万円以下の過料の対象となります（会社法976条18号の2）。

なお、要件を満たしている場合でも、提案の数や内容、それまでの経緯などから見て、主として株主の私怨を晴らすことや特定の個人・会社を困らせることなど、正当とはいえない目的で行使された株主提案権は、権利の濫用として許されない場合があるとした裁判例があります（東京高等裁判所平成27年5月19日判決など）。ただし、例外的な場合に限られ、提案の内容が会社の意向に合わないというだけで拒むことはできません。

また、書面や電磁的方法による議決権の行使を認める株主総会では、取締役は、原則として、招集通知とあわせて株主総会参考書類を株主に交付し、または提供します（会社法301条・302条）。電子提供措置をとる旨の定款の定めがある会社では、参考書類の内容は電子提供措置によって提供するため、招集通知に際して交付・提供する必要はありません（会社法325条の4第3項）。ただし、書面の交付を請求した株主には、書面を交付します（議決権を行使できる株主を決める基準日を定めた場合は、その基準日までに請求した株主に限られます。325条の5第2項）。株主が提出した議案については、その参考書類に、議案が株主の提出によるものであることや、議案に対する取締役会（取締役会を置いていない会社では取締役）の意見があるときはその内容などを記載します（会社法施行規則93条1項）。

一方、要件を満たしていない請求は、適法な請求とは区別して対応を検討することになります。請求が適法かどうかをめぐって株主と会社の間で争いになっている場合は、弁護士へのご相談をご検討ください。

9．よくあるご質問

提案の理由も、他の株主に伝えてもらえますか？

305条で通知してもらえるのは議案の要領で、提案の理由は、この請求の対象に含まれていません。ただし、書面や電磁的方法による議決権の行使を認める株主総会では、株主が305条の請求の際に提案の理由を会社に通知したときは、会社は株主総会参考書類にその理由を記載します。明らかに虚偽である場合や、専ら人の名誉を侵害し、または侮辱する目的によるものと認められる場合は除かれます（会社法施行規則93条1項3号）。また、提案の理由が、その全部を記載することが適切でない程度に長い場合（会社が定めた分量を超える場合を含みます）は、その概要を記載します（同項柱書）。書面や電磁的方法による議決権の行使を認めていない株主総会では、株主総会参考書類の交付義務がないため、会社法施行規則93条に基づいて提案の理由の記載を求めることはできません。ただし、会社が任意に提案の理由を株主に知らせることは考えられます。

定時株主総会でも、臨時株主総会でも、株主提案はできますか？

303条〜305条は、対象を定時株主総会に限っていないので、法律上は臨時株主総会でも株主提案権を行使できます。ただし、取締役会設置会社での303条の請求と、305条の請求（取締役会の有無を問いません）には、株主総会の日の8週間前まで（定款でこれより短い期間を定めた場合は、その期間）という期限があります。臨時株主総会は、招集通知が届いて初めて開催を知ることもあり、その場合は期限に間に合いません。取締役会を置いていない会社の303条の請求には、この期限はありません。定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集されるため（会社法296条1項）、定款の定めなどから開催時期の見当をつけやすいといえます。