取締役会への報告の省略とは？会社法372条の要件と、省略できない3か月に1回の職務執行の報告

1．取締役会への報告の省略とは｜会社法372条の条文

取締役会への報告の省略とは、取締役会で報告すべきことがらを、取締役全員（監査役設置会社では、取締役と監査役の全員）に通知したときに、その事項を取締役会で報告しなくてよいとする制度です。

会社法372条は、1項で報告の省略を認め、2項でその例外を定めています。まずは条文を確認してみましょう。

1項を読むと、報告の省略は次の3つの要素で組み立てられていることが分かります。

通知先に監査役が含まれるかは、その会社が「監査役設置会社」に当たるかで決まります。監査役設置会社は会社法2条9号で定義されており、監査役を置いていても、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨を定款で定めている会社は、監査役設置会社に当たりません。その場合、372条1項の通知先は取締役の全員です。

報告の省略に、定款の定めや取締役の同意はいらない

372条1項の要件は、報告すべき事項を通知先の全員に通知することです。条文には、定款の定めや取締役の同意を求める文言はありません。そのため、定款に定めがない会社でも、取締役の同意を得ることなく、取締役会への報告を省略できます。

省略できる報告の例

たとえば、競業取引や利益相反取引（会社法356条1項各号の取引）をする場合、取締役は、取引の前に取締役会の承認を受け（会社法365条1項）、取引の後には、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません（同条2項）。このうち、取引の後の報告は372条2項の例外に当たらないため、通知によって取締役会での報告を省略できます。一方、取引の前の承認は報告ではなく取締役会の決議なので、報告の省略の対象にはなりません。

372条1項は、通知の方法（書面・メールなど）を定めていません。

3．報告の省略を使っていても、取締役会は3か月に1回以上開く

職務執行の報告には報告の省略が使えないため、取締役会を置いている会社は、少なくとも3か月に1回は取締役会を開き、この報告をする必要があります。

たとえば、取締役A（代表取締役）・B・Cと監査役Dがいる監査役設置会社では、報告によって、通知で済むものと取締役会を開いて行うものが、次のように分かれます。

3か月に1回は、会社法363条2項が求める回数の下限です。当事務所が関与している会社では、取締役会を月に1回開いているところが多く見られます。

なお、決議をみなし決議（会社法370条の「取締役会の決議の省略」）で行っている会社でも、職務執行の報告は取締役会を開いて行う必要があります。370条は「取締役会の決議の目的である事項」についての制度で、報告はその対象になっていないためです。みなし決議の要件は、取締役会のみなし決議とは？会社法370条の要件・議事録で解説しています。

5．司法書士として実際に確認しているポイント

取締役会の議事録の作成や登記のご依頼を受けたときに、できるだけ確認するようにしている点の例です。

7．まとめ

1. 通知すれば、取締役会での報告を省略できる取締役会で報告すべきことがらは、職務執行の報告を除き、取締役全員（監査役設置会社では監査役も）に通知すれば、取締役会で報告しなくてよくなります（会社法372条1項）。定款の定めや取締役の同意は必要ありません。
2. 3か月に1回以上の職務執行の報告は省略できない代表取締役と、選定された業務を執行する取締役が行う職務執行の報告は、報告の省略の対象から外されています（372条2項・363条2項）。
3. 取締役会は3か月に1回以上開く報告の省略やみなし決議を使っている会社でも、職務執行の報告のために実際に取締役会を開き、その内容を議事録に記載します。