ダブル公告とは？減資の債権者保護手続で個別催告を省略できるメリットと条件

1．ダブル公告とは｜個別催告を省略できる公告の方法

ダブル公告は、債権者保護手続の公告を、官報と、定款で定めた日刊新聞紙または電子公告の2か所で行うことで、個別催告を省略する方法です。

資本金の額を減らす（減資）ときは、債権者保護手続が必要です。手続全体の流れは債権者保護手続とは？で解説しています。まずは、この手続で会社がしなければならないことを定めた会社法449条2項の条文を確認しましょう。

会社は、官報で公告するだけでなく、会社が把握している債権者（条文では「知れている債権者」）に一人ずつ知らせなければなりません。この記事では、この「各別の催告」を「個別催告」と呼びます。この2項の例外を定めているのが、次の3項です。

3項がいう「第九百三十九条第一項」の第2号・第3号は、定款で定められる公告方法のうち、日刊新聞紙と電子公告を指しています。条文は次のとおりです。

つまり、官報での公告に加えて、定款で定めた日刊新聞紙か電子公告でも同じ事項を公告すれば、個別催告をしなくてよい、というのが3項の内容です。官報の公告は省略できません。

2つの媒体で公告することから、実務では「ダブル公告」と呼ばれています。法律上の用語ではありません（呼び方は神﨑満治郎・金子登志雄・鈴木龍介編著『商業・法人登記500問』（テイハン、2023年）Q269の解説によります）。

同じような定めは、合併・会社分割・組織変更の債権者保護手続にもあります（例外もあります）。この記事では減資の場合を例に説明し、合併などの場合は「よくあるご質問」で触れます。

3．官報＋個別催告との違い｜減資の公告例で比べる

同じ減資でも、官報＋個別催告で進める場合とダブル公告の場合では、公告をする媒体と、催告書を送るかどうかが変わります。

違いを表にすると、次のとおりです。

実際の公告の例で見てみましょう。資本金1億円の会社が、資本金を5,000万円に減らす場合を例にします。「官報＋個別催告」の例は公告方法が官報の会社、「ダブル公告」の例は公告方法が日刊新聞紙の会社にしています。ダブル公告は、定款で定めた日刊新聞紙か電子公告で2つ目の公告をするためです。

また、どちらの会社も、最終事業年度（直近で計算書類の承認を受けた事業年度。会社法2条24号）の決算公告はまだしていないものとします。実務では、減資の時点で決算公告をしていない会社が多いためです。そこで、それぞれの会社の公告方法で、減資の公告に貸借対照表の要旨をあわせて載せています（「同時公告」。6章で説明します）。「ダブル公告」の例では、先に新聞にこの公告を載せ、翌日の官報の公告には、新聞の掲載場所を書いています。それぞれ、次のような公告と手続になります。

※公告の文面は、官報販売所が公開している文例（株式会社兵庫県官報販売所「資本金の額の減少公告・準備金の額の減少公告」）の組み立てを参考に、当事務所で作成したイメージです。会社名・日付・金額は架空のもので、実際の紙面とは体裁が異なります。減少する資本金の額を準備金にしない例です（準備金にする場合は、その旨と額も公告に載せます）。

黄色の部分が、最終事業年度の貸借対照表に関する記載です。「ダブル公告」の例の官報の公告では、要旨の代わりに、前日に新聞に載せた要旨の掲載場所を書いています。公告方法が日刊新聞紙の会社（大会社を除く）では、新聞での同時公告が決算公告を兼ねるためです（『商業・法人登記500問』Q274）。

公告に何を書くかは会社計算規則152条で決まっており、くわしくは6章で説明します。要旨の区分のしかたや、当期純利益（損失のときは当期純損失）の金額を付記することは、会社計算規則138条〜142条が定めています。

公告方法が電子公告の会社の場合

公告方法が電子公告の会社は、新聞の代わりに自社のホームページなどで公告し、調査機関の調査を受けます。ただし、貸借対照表の要旨で決算公告ができるのは公告方法が官報か日刊新聞紙の会社に限られるため（会社法440条2項）、この例のように、要旨を載せた公告に決算公告を兼ねさせることはできません。決算公告をしていない場合は、先に電子公告で決算公告（貸借対照表の全文）をするか、官報と電子公告の両方の公告に貸借対照表の要旨を載せることになります。

電子公告で決算公告をしている会社が、上のように開示状況を書く場合は、登記されている電子公告のアドレス（会社法911条3項28号イの事項）を書きます（会社計算規則152条1号ハ）。決算公告用のアドレスを別に登記している会社もあるため（会社法施行規則220条2項）、登記事項証明書で確かめます。

5．ダブル公告の注意点｜費用と掲載日の調整

ダブル公告を使える会社でも、2つ目の公告の費用がかかり、2つの公告の掲載日を調整する必要があります。

費用の面では、日刊新聞紙で公告する場合、官報の掲載料に加えて新聞の掲載料がかかります。

電子公告の場合は、自社のホームページに載せるだけでは足りず、法務大臣の登録を受けた調査機関に、公告がきちんと掲載されているかの調査を依頼しなければなりません（会社法941条）。決算公告（会社法440条1項の公告）はこの調査の対象外ですが、減資の公告は対象になるので、調査の費用がかかります。

日程の面では、2つの公告の掲載日を決める必要があります。官報は、申し込んでから掲載まで、官報販売所の案内で、減資の公告だけなら（本紙）7日以上、決算公告をしていない会社が貸借対照表の要旨をあわせて載せる場合（号外）は14日以上とされています（株式会社兵庫県官報販売所「資本金の額の減少公告・準備金の額の減少公告」）。原稿の確認や校正もあるため、実際にはさらに日数がかかることがあり、所要日数は申込先や内容によっても異なります。これに加えて、新聞社や調査機関の受付日程も確認します。

公告方法を変えてからダブル公告をする場合は、定款変更と変更登記の時間も見込みます。なお、個別催告で進める場合も、催告書の作成や発送に時間がかかります。どちらが早く進められるかは、会社の状況によります。

3章の比較図と同じ例（公告方法が日刊新聞紙の会社で、決算公告をしていないため、新聞の公告に貸借対照表の要旨をあわせて載せる場合）で、公告から登記までの日程を並べると、次のようになります。

※株主総会での減資の決議など、公告以外の手続は省いています。日付は架空の例です。この例では、異議を述べられる期間の末日が土曜日・日曜日・祝日に当たらない日程にしています。末日が休日に当たる場合の扱いは、日程を組む段階で確認が必要です。

官報＋個別催告とダブル公告の選び方の目安

費用と、それぞれに向いている会社の例を、次の表にまとめました。

表の「向いている会社の例」は一般的な目安で、会社の状況によって判断が変わることがあります。

7．ダブル公告をした減資の登記と添付書面

ダブル公告をした場合、減資の登記には、催告をしたことを証する書面ではなく、2つの公告をしたことを証する書面を添付します。

異議を述べられる期間が過ぎ、債権者保護手続を終えていれば、効力発生日に減資の効力が生じます（会社法449条6項）。会社は、その日から2週間以内に、資本金の額の変更の登記を申請します（会社法915条1項）。この登記の添付書面を定めているのが、次の商業登記法70条です。

括弧書きのとおり、ダブル公告をした場合は、官報の公告と、日刊新聞紙または電子公告の公告をしたことを証する書面を添付し、催告をしたことを証する書面は添付しません。電子公告の場合は、調査機関から届く調査結果の通知（会社法946条4項）を、公告をしたことを証する書面として添付します。電子公告規則7条3項は、会社から求められたときは、調査機関が、登記の申請に使える電子データの形で調査結果を提供しなければならないと定めています。

期間内に異議を述べた債権者がいる場合は、その債権者に弁済したことなどを証する書面も必要です。この点は、官報と個別催告で手続をした場合と変わりません。

なお、減資の登記には、このほか減資を決めたときの議事録なども添付します。ここでは、ダブル公告にかかわる書面に絞って説明しています。

9．よくあるご質問

ダブル公告をした場合でも、知れている債権者に個別催告をしてよいですか？

はい、してもかまいません。会社法449条3項は、ダブル公告をしたときは個別催告を「することを要しない」と定めているだけで、催告を禁止してはいません。

電子公告でした減資の公告は、いつまで掲載しておく必要がありますか？

債権者が異議を述べられる期間が過ぎる日までです（会社法940条1項3号）。この間、調査機関による調査も続きます。決算公告の掲載期間（定時株主総会の終結の日後5年を経過する日まで）とは異なります。

合併・会社分割・組織変更でも、ダブル公告で個別催告を省略できますか？

原則として省略できます。合併・会社分割・株式交換などの債権者保護手続（会社法789条3項・799条3項・810条3項）にも、減資と同じ定めがあります。ただし、会社分割では、分割をする会社の不法行為によって生じた債務の債権者には、ダブル公告をしても個別催告を省略できません（789条3項・810条3項の括弧書き）。組織変更では、株式会社が持分会社になる場合（会社法779条3項）と、合同会社が株式会社になる場合（会社法781条2項）は省略できます。合名会社・合資会社が株式会社になる場合は、781条2項が779条3項の準用を合同会社に限っているため、省略できません。全体像は組織再編とは？をご覧ください。