補欠役員とは？選任決議の有効期間、就任後の任期と登記、議事録の記載例

1．この記事で使う事例｜取締役3名の会社が補欠取締役Eを選ぶ

この記事では、次のX株式会社を例に、補欠役員の選任から就任の登記までを1本の流れで説明します。

取締役会を置く会社は、取締役を3名以上置かなければなりません（会社法331条5項）。X社の取締役は、その最低人数ちょうどの3名です。

このX社で、2027年5月10日にCが辞任したとします。何が起きるかを、次の図で確認します。

Eが就任するのは、Cの辞任によって取締役の員数が、法律と定款が求める3名を下回るからです。X社は、Eを「法令又は定款で定める取締役の員数を欠くこととなる場合」に備えて選任しています。仮にX社の取締役が4名で、Cが辞任しても3名が残るなら、この就任の条件を満たさないため、Eは就任しません。日本監査役協会「監査役監査実施要領」（2025年6月3日最終改定）も、補欠監査役について、員数を欠くこととならなければ監査役に就任しないと整理しています。

なお、Cの辞任で員数が下回ってから後任が就任するまでの間は、Cが取締役としての権利義務を持ちます（会社法346条1項。第2章で説明します）。この事例では同じ日にEが就任するので、Cの権利義務もその時点で終わります。

3．補欠役員を選ぶときに決めること｜会社法施行規則96条2項

補欠役員を選ぶ決議では、候補者の氏名に加えて、次の事項もあわせて決めなければなりません。

必ず決めるのは1号だけで、2号以下は条件付きです。次の表で、自社がどれを決める必要があるかを確認します。

事例のX社は、Eを特定の取締役にひも付けない補欠取締役として選んでいるので、決めるのは1号の事項です。補欠を特定の役員にひも付けることもできます。たとえば「Eを取締役Cの補欠として選任する」と決める場合は、4号により、その旨とCの氏名を決定します。ひも付けるかどうかは、選ぶ段階で決めておく事項です。

決議と議案の出し方

補欠役員の選任決議にも、役員選任の決議要件を定めた会社法341条が適用されます。議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決議するのが原則です。定款で定足数を下げても3分の1未満にはできず、定款で可決の要件を引き上げることもできます。

取締役会設置会社では、株主総会は、招集の際に定めた目的事項（議題）以外の事項を、原則として決議できません（会社法309条5項）。そのため、X社も「補欠取締役1名選任の件」を議題として招集通知に記載します。

補欠監査役の選任議案を出すときは、取締役は監査役（2人以上なら過半数）の同意を得る必要があります（会社法343条1項）。監査役会設置会社では、監査役会の同意です（同条3項）。

5．就任後の任期｜選任決議の有効期間とは別の問題

第4章は「補欠がいつまで就任できるか」、この章は「就任したあと、いつまで役員でいるか」の話です。

前者は会社法施行規則96条3項、後者は会社法332条・336条が定めていて、別々に考えます。

事例のEの任期

X社の定款には、補欠の取締役の任期を前任者の任期の満了する時までとする規定があります。そのため、2027年5月10日に就任したEの任期は、Cの残りの任期と同じ2027年6月の定時総会の終結の時までです。就任から約1か月半で任期が満了し、A・Bとともにこの総会で改選を迎えます。

取締役の任期は、定款または株主総会の決議で短縮できます（会社法332条1項ただし書）。多くの会社の定款に、この補欠規定が置かれています。満了時期の数え方は取締役の任期はいつまで？10年の数え方と重任登記で解説しています。

補欠規定がなければ「選任後」から数える

取締役の任期は「選任後2年以内に…」、監査役の任期は「選任後4年以内に…」と定められています（会社法332条1項・336条1項）。条文は「就任後」ではなく「選任後」です。日本監査役協会「監査役監査実施要領」（2025年6月3日最終改定）も、補欠監査役の任期の起算点は就任の時ではなく、補欠監査役として選任された時だと整理しています。定款による任期短縮の定めがなければ、補欠取締役・補欠監査役とも、会社法332条1項・336条1項の「選任後」を基準に任期を計算します。

仮にX社の定款に補欠規定がなければ、Eの任期は次のようになります。数え始めを誤ると、満了時期が1年ずれます。

選任から就任までが空くほど、実際に役員を務める期間は短くなります。定款で有効期間を延ばしても、この数え始めは変わりません。

監査役の場合

監査役の任期は、株主総会の決議では短縮できません。前任者の残りの任期にできるのは、定款で定めた場合だけです（会社法336条3項）。次は定款の一例です。

この規定があっても、補欠監査役の任期は、選任時から数えた任期（原則4年。非公開会社が定款で伸長していればその期間。最長10年）を超えられないと整理されています（「監査役監査実施要領」）。上のただし書は、そのことを明記したものです。定款の構成は定款とは？をご覧ください。

7．株主総会議事録・就任承諾書の記載例

事例のX社で使う書面の記載例です。補欠監査役を複数選ぶ場合は、最後に応用例として載せています。

記載例①｜Eを補欠取締役として選ぶ（2026年6月25日の定時総会）

• 「補欠取締役」として選ぶ旨が1号の事項です。特定の取締役の補欠とする場合は、「取締役Cの補欠として」のように加え、4号の事項としてその取締役の氏名を定めます
• 「なお、」の段落は必須ではありませんが、あとで有効期間を確認しやすくなります

記載例②｜Eの就任承諾書

• 住所は、本人確認証明書（住民票の写しなど）の表記に合わせて記載します

応用例｜補欠監査役を2名、優先順位をつけて選ぶ場合

事例から少し離れた応用例です。監査役Dの補欠としてFとGを選び、96条2項1号（補欠の役員である旨）に加えて、4号～6号の事項も定めます。

• 「補欠監査役」として選ぶ旨が1号、「監査役Dの補欠として」が4号、「第1順位・第2順位」が5号、取消しの定めが6号の事項です
• 監査役会設置会社では、「監査役の同意」を「監査役会の同意」とします（会社法343条3項）

9．よくあるご質問

取締役会の決議で補欠役員を選ぶことはできますか？

できません。補欠役員も、株主総会の決議によって選任します（会社法329条1項・3項）。取締役会設置会社でも、取締役会の決議だけで補欠役員を選任することはできません。

株主全員の同意（みなし決議）で補欠役員を選ぶことはできますか？

できます。補欠役員の選任も株主総会の決議なので、その議案について議決権を行使することができる株主の全員が、書面または電磁的記録（電子データ）で同意すれば、決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。この場合も、96条2項の事項を提案書に書いたうえで同意を得ます。手続の流れは株主総会のみなし決議とはで解説しています。