定時株主総会の開催時期は定款で「2か月以内」「3か月以内」のどちらにする？記載例と選び方

1．定時株主総会の開催時期と定款の記載例

株主総会のうち、毎事業年度の終了後に開くものを「定時株主総会」といいます。開く時期について、会社法の条文は次のとおりです。

条文は「一定の時期」とするだけで、「2か月以内」「3か月以内」といった期限は書かれていません。そこで、定款に開催の時期を定めておく会社があります。日本公証人連合会のQ&Aは、株主総会の時期の定めを、定款に書くかどうかを会社が選べる事項（任意的記載事項）としています。

日本公証人連合会は、定款を作るときの参考として株式会社の定款記載例を公表しています。小規模な会社向けの「株式会社の定款記載例１（小規模な会社）」では、開催時期（招集時期）と議決権の基準日が、次のように定められています。

記載例１は、事業年度の末日を議決権の基準日とし（第8条）、その事業年度の終了後3か月以内に定時株主総会を招集する（第10条）という組み合わせです。同会の記載例２（中小規模の会社）・記載例３（中規模な会社）・記載例４（大規模な会社）も、開催時期は同じく「毎事業年度の終了後３か月以内」としています。

なお、同会のQ&Aは「毎年○月に招集する」という方式も挙げていますが、同会の定款記載例はいずれも期間で定める方式です。

3．「2か月以内」に開く理由｜法人税の申告期限

定款が「3か月以内」でも、税理士から決算後2か月以内に定時株主総会を開くよう求められることがあります。法人税の確定申告の期限が、法人税法74条1項で次のように定められているためです。

3月31日が事業年度の末日の会社であれば、この期限は原則として5月31日です（土曜日・日曜日・祝日などに当たるときはその翌日。国税通則法10条2項、国税庁の手続案内）。そして、申告の基礎となる会社の計算書類（決算書）は、原則として定時株主総会の承認を受けなければなりません（会社法438条2項）。会計監査人を置く会社で一定の要件を満たす場合は、承認ではなく報告で足りるとする特則もあります（会社法439条）。

法人税の申告期限を過ぎて申告・納付すると、無申告加算税や延滞税がかかることがあります（国税通則法66条1項・9項、同法60条、国税庁タックスアンサーNo.9205）。

3か月目に開くなら申告期限の延長の申請を確認

定款を「3か月以内」にしても、それだけで法人税の申告期限は延びません。定款の定めなどを理由に申告期限を延ばす制度として、法人税法75条の2第1項の延長の特例があります。対象は、決算についての定時総会が2か月以内に招集されない常況にある会社です。通算法人以外の会社では、最初に延長を受けようとする事業年度の終了の日までに税務署長へ申請します。延長される期間は、原則として1か月です。認められた延長は、原則としてその後の事業年度にも続けて適用されます（法人税法75条の2第3項、国税庁の申請手続の案内）。

法人税基本通達17－1－4の2は、この定款の定めの例に「3月以内」に招集する旨の定めを挙げる一方、事業年度終了の日の翌日から2か月を経過する日までに定時株主総会を招集する法人は除いています。国税庁の通達の趣旨説明も、定款にこの定めがあっても、実際に2か月以内に定時株主総会を招集している法人は「2月以内に定時総会が招集されない常況」にあるとは認められず、申告期限の延長は認められないと説明しています。

延長を受けると納付期限も延びますが（法人税法77条、国税庁のQ&A）、延びた期間の未納の法人税には利子税がかかります（法人税法75条の2第8項が準用する75条7項）。もとの申告期限までに見込額を納めておけば（見込納付）、その部分に利子税はかかりません（国税通則法64条3項が準用する62条1項、国税庁 e-Taxの案内）。

消費税の申告期限を延長するには、法人税とは別に届出が必要です（国税庁タックスアンサーNo.6610）。法人住民税・法人事業税も、税目や自治体によって届出・承認申請などの手続が異なります（たとえば大阪府では、法人府民税は届出、法人事業税は承認申請です。大阪府の案内）。

5．開催時期の定めを変える手続

定款の開催時期を「2か月以内」から「3か月以内」へ（またはその逆へ）変えるときは、株主総会の決議で定款を変更します（会社法466条）。この決議は、原則として特別決議です（会社法309条2項11号）。

定時株主総会の開催の時期は、株式会社の登記事項（会社法911条3項）に含まれていないため、その定款変更だけであれば変更登記は必要ありません。

開催時期の定めを変えても、任期の長さそのものは変わりません。ただし、任期が終わる定時株主総会の日付が動くことがあります。取締役の任期は、原則として「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされているためです（会社法332条1項）。任期の数え方は「取締役の任期はいつまで？」で解説しています。

7．よくあるご質問

定款に定時株主総会の開催時期の定めがない会社は、いつまでに開けばよいですか？

会社法には「2か月以内」「3か月以内」といった一律の期限はありません。ただし、定款に開催時期の定めがない会社でも、毎事業年度の終了後一定の時期に定時株主総会を招集しなければなりません（会社法296条1項）。議決権の基準日を定めている場合、基準日の株主が権利を行使できるのは、基準日から3か月以内に限られます（会社法124条2項）。この制限と法人税の申告期限（原則として事業年度終了の日の翌日から2か月以内）を踏まえて、毎年の日程を決めることになります。

記載例にある「臨時株主総会は、必要がある場合に招集する」という部分は、定款に書く必要がありますか？

株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができると定められています（会社法296条2項）。記載例のこの部分は、会社法296条2項と同じ内容を定款に書いたもので、定款に書いていない会社でも、臨時株主総会は必要に応じて招集できます。