資本政策表とは？何のために作る？見方と司法書士の確認ポイントを図解

2．資本政策表には何を書く？｜見本で読み方を確認

資本政策表の形式に決まりはありませんが、一般には、現在の株主構成、必要に応じてこれまでの株式・資本の動き、将来の資金調達、1株当たりの払込金額、ストックオプションなどの潜在株式、資本金の推移などを時系列で整理します。

まずは、資本政策表の見本を見てみましょう。以下は説明用の架空の会社です。

※Seed（シード）・Series A（シリーズA）は資金調達の段階を示す一般的な呼び方で、法律上の定義があるものではありません。

※表は横にスクロールしてご覧ください。

※持株比率は、発行済株式総数を分母にした単純化した例です（小数第2位を四捨五入しているため、合計が100％にならない列があります）。Series A予定欄の潜在株式150,000株は、発行済株式総数に含めていません。増資時は、払込額の2分の1を資本金、残りの2分の1を資本準備金（資本金とは別に計上する準備金）とした例です。

この見本の読み方は、次のとおりです。

• 横方向に時間が進みます。左から設立・株式分割・株式譲渡・Seed増資と実行済みの出来事が並び、右端のSeries Aは予定です。
• 2025年10月の株式分割では、各株主の株式数が10倍になりますが、持株比率は変わりません。
• 2026年2月の株式譲渡では、創業者AからCへ株式が移ったため株主構成は変わりますが、発行済株式総数は変わりません。
• Seed増資とSeries Aでは新しい投資家に新株を発行するため、発行済株式総数が増え、既存株主の持株比率が下がっています（創業者2名で95％→76％→51.4％）。このような持株比率の低下を「希薄化」といいます。

見本のSeries A予定欄のように、ストックオプション・J-KISSなどについて、一定の前提を置いて将来株式になった場合の株式数（潜在株式数）も並べておくと、将来の希薄化まで見通しやすくなります。資本政策表によっては、潜在株式も分母に含めた「完全希薄化後」の持株比率を併記します。たとえば見本で潜在株式150,000株をすべて含めると、株式数の合計は2,000,000株となり、創業者2名の持株比率は51.4％から47.5％に下がります。ストックオプションの発行枠の考え方は「ストックオプション・プールとは？」で説明しています。

3．司法書士として実際に確認しているポイント｜過去の手続と今後の段取り

LSOでは、資本政策表をもとに、過去の手続が現在の会社資料に正しく反映されているかと、今後の予定からどのような手続が必要になるかの2つを確認します。

では、第2章の見本から確認したい箇所を抜き出し、具体的に見ていきましょう。

それぞれの箇所で確認している内容の例は、次のとおりです。

これらの確認は、資本政策表の記載だけで判断せず、確認時点の最新の会社資料と照らし合わせて行います。照らし合わせる資料は、次のとおりです。

※法人税申告書の別表二（同族会社等の判定に関する明細書）は、同族会社等の判定のために期末時点の一定の株主等を記載する資料であり、現在の株主名簿の代わりにはなりません。

たとえば、資本政策表では2026年6月に増資済みとなっているのに、最新の登記事項証明書が増資前の内容のままであれば、まず原因を確認します。資本政策表の記載の誤り（予定のまま残っている、日付がずれているなど）であれば、表を直せば足ります。

しかし、実際に増資の効力が生じているのに変更登記がされていないのであれば、至急の対応が必要です。次の資金調達の投資契約で株式の発行状況などを表明保証する際に、問題となることがあるためです。登記を怠ると、取締役などが過料（100万円以下）の対象となることもあります（会社法976条1号）。決議などの手続そのものが欠けている場合は、是正の方法から検討します。

将来の検討例｜増資後の減資まで見据える

見本の会社では、Series A後の資本金が1億5,000万円になります。増資で払い込まれた額のうち2分の1を超えない額は、資本金とせずに資本準備金とすることができますが（会社法445条2項・3項）、見本ではすでにその上限まで資本準備金にしています。そのため、税理士に税務上の影響や判定時点を確認したうえで、会社が資本金を1億円以下にする減資を検討することがあります。

資本金の額の減少は、原則として株主総会の特別決議（通常の決議よりも成立の要件が重い決議）で決めます（会社法447条1項・309条2項9号）。定時株主総会で、減少する資本金の額が、その定時株主総会の日における会社法上の「欠損の額」（分配可能額がマイナスの場合の、そのマイナス分）を超えない場合は、普通決議で足ります（同号の例外）。また、株式の発行と同時に資本金の額を減少し、減少の効力が生ずる日の後の資本金の額がその日の前の額を下回らないときは、取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で足ります（会社法447条3項）。この特例を使うには株式の発行と資本金の額の減少を同時に行う必要があるため、増資前から手続を組んでおく必要があります。

いずれの場合でも、会社法449条の債権者異議手続（債権者保護手続）が必要です。原則として、減資の内容や計算書類に関する事項などを官報に公告し、知れている債権者には各別に催告して、債権者が異議を述べることのできる期間を1か月以上設けます（同条2項）。この手続が終わらないうちは、減資の効力は生じません（同条6項）。詳しい日程の組み方は「債権者保護手続とは？」で説明しています。

会社法の手続とは別に、当事務所では次の2点もあわせて確認します。投資契約や株主間契約で、減資が投資家の事前承認事項になっていないか。拒否権付種類株式（会社法108条1項8号）を発行しており、定款で減資についてその種類株主総会の決議を要すると定めている場合に、その決議も必要にならないか。特にSeries Aなどで優先株式を発行している会社では、投資契約・株主間契約や定款の内容を確認しておきたい点です。

株主総会の決議で減資する場合を例に、仮に3月決算の会社が、2027年1月の増資の後、その事業年度の末日（2027年3月31日）までに減資の効力を生じさせる場合、その流れを単純化すると、次のようになります。

資本金の決め方全体については「資本金はいくらが目安？設立・増資・減資の決め方」もご覧ください。

5．まとめ｜資本政策表で将来を見通し、手続を先回りする

• 資本政策表は、現在の株主構成を出発点に、将来の資金調達やストックオプションの行使などによる株式数・持株比率の変化を見通すための実務資料です。法律で作成が義務づけられた書類ではありません。
• 資本政策表は、横に時間を追い、株主構成・発行済株式総数・持株比率がどう変わったかを見ます。株式譲渡では発行済株式総数は変わらず、新しい投資家への新株発行などでは発行済株式総数が増え、既存株主の持株比率が下がることがあります（希薄化）。
• LSOでは、資本政策表を手掛かりに、実行済みの手続が登記事項証明書・現行定款・株主名簿・新株予約権原簿などに反映されているかを確認し、今後の資金調達に必要な会社法上の手続と登記を先回りして整理します。