コンバーティブル投資手段とは？種類とJ-KISSとの関係を図解で解説

1．コンバーティブル投資手段とは？

「企業価値を精緻に決めるのは後にする。でも資金は今調達する」という場面で使われる投資手段だと考えると、イメージしやすくなります。

コンバーティブル（Convertible）には「転換できる」という意味があります。経済産業省の「『コンバーティブル投資手段』活用ガイドライン」（令和2年12月28日公表）では、投資家が株式取得に先立って資金供給を行い、将来、企業価値評価の正確性が高まったタイミングで株式転換を行う新株予約権等の投資手段として整理されています。

通常の株式による資金調達では、今回の調達にあわせて1株当たりの払込金額や発行する株式数などを決めます。これに対してコンバーティブル投資手段では、将来株式につなげるための条件を先に定めて資金を受け入れ、企業価値を評価しやすくなった段階で株式につなげます。

3．図解｜コンバーティブル投資手段の代表的な類型

言葉が似ていて紛らわしいのですが、「資金供給の時点でどのような法的形式を用いるか」で整理すると分かりやすくなります。

いちばん大きな分かれ目は、負債の形をとるかどうかです。経済産業省のガイドラインでは、負債を用いないものをコンバーティブル・エクイティ（CE）、負債を用いるものをコンバーティブル・デット（CD）として整理しています。

コンバーティブル・エクイティ（CE）

新株予約権や株式等を用いて、将来の株式取得につなげる仕組みです。負債にならないため、貸借対照表上、負債が増えず、満期や利息の負担も生じないことが特徴として挙げられます。経済産業省のガイドラインでは、日本ではこの中の「有償新株予約権型」が中心と整理されています。

コンバーティブル・デット（CD）

まず負債の形で資金を供給し、将来、一定の条件で株式につなげる仕組みです。ガイドラインでは、負債証書を用いるものをノート、社債を用いるものをボンド、融資等を用いるものをローンとして整理しています。株式に転換されるまでは負債として計上されるため、債務超過や既存借入への影響に注意が必要とされています。

5．会社法上の手続と登記は、選んだ方式によって変わる

「コンバーティブル投資手段」という一つの会社法上の制度があるわけではないため、どの方式を選ぶかによって、必要な機関決定も、登記も、登録免許税も変わります。

新株予約権を用いるのか、株式を用いるのか、社債・融資等を用いるのかで、手続の重さがかなり違います。主な方式を並べると次のとおりです。

「転換」は、行使だけとは限りません

将来、新株予約権を株式につなげる場面でも、あらためて会社手続と登記が必要になります。ここで注意したいのは、「転換」＝「新株予約権の行使」とは限らないという点です。有償新株予約権型には、権利者が行使する方法のほかに、取得条項に基づいて会社が新株予約権を取得し、その対価として株式を交付する方法があり、実際のひな形では両方が組み合わされています。

いずれの経路でも、資本金の額が増加すれば変更登記が必要で、登録免許税は増加した資本金の額の1000分の7（3万円に満たないときは3万円）となります。どちらの経路で株式にするのかによって、作成する書類も登記の内容も変わります。発行の段階で、転換の場面まで見通して要項を確認しておくことが大切です。

司法書士として実際に確認しているポイント

登記だけを切り出して依頼を受けることもありますが、実際には次の点を先に確認しないと、後で登記が通らなかったり、条件と登記内容が食い違ったりします。

1. 契約書と発行要項の内容が整合しているか。J-KISSでは、キャップ・ディスカウント・転換価額・転換条件といった主要な条件は新株予約権発行要項に定められています。個別の投資契約に定める事項と発行要項との間に齟齬がないかを確認したうえで、発行要項のうち会社法上の登記事項となる内容を正確に登記する必要があります。
2. 有利発行に当たらないかの整理ができているか。有償の新株予約権であっても、払込金額が引受人に特に有利であれば、株主総会でその理由を説明する必要があります（会社法238条3項）。ひな形どおりかどうかではなく、条件の内容で判断されます。
3. 登記の期間に間に合うか。新株予約権の発行による変更登記は、効力発生から2週間以内が原則です（会社法915条1項）。割当日から逆算して書類を揃えます。
4. ストックオプションと名称を書き分けているか。同じ「新株予約権」でも、インセンティブ目的のものと資金調達目的のものが混在すると、後で内容の把握が難しくなります。「第1回CE型新株予約権」のように区別して登記する方法が、ガイドラインでも紹介されています。
5. 転換時に発行する株式の種類を設計してあるか。J-KISS等では、転換で発行される株式は、ディスカウント等の影響で同じラウンドの株式と発行条件が異なるため、別の種類株式として設計・登記することが一般的です。定款変更が必要になる場面です。
6. 募集する投資家の人数。50名以上の者に取得勧誘を行う場合などには、新株予約権であっても金融商品取引法上の「募集」に該当し、募集金額その他の条件によっては発行開示手続が必要となる可能性があります。人数の見込みは早い段階で共有していただいています（該当性の最終判断は弁護士等にご確認いただきます）。

J-KISS等の資金調達にも対応しています

司法書士法人LSOでは、J-KISS型新株予約権の発行・転換に伴う会社手続と商業登記のほか、J-KISSに近いコンバーティブル・エクイティ契約に基づく有償新株予約権による資金調達についても、会社法・商業登記の観点から対応しています。手続の流れと費用は、資金調達・資本政策の支援内容と料金表をご覧ください。

7．まとめ｜まずは全体像から押さえる

コンバーティブル投資手段は、企業価値評価と資金調達のタイミングのずれに対応するための投資手段の総称です。

• 投資家が株式取得に先立って資金を供給し、将来の一定のタイミングで株式につなげる仕組みです。
• 資金供給時には、転換価額そのものではなく、価額を決めるための計算方法と転換条件を定めます。
• 大きく、負債を用いないコンバーティブル・エクイティと、負債を用いるコンバーティブル・デットに分かれます。
• J-KISSは、有償新株予約権型コンバーティブル・エクイティのために公開された契約ひな形です。
• 投資家が資金供給の時点で株主になるかどうかも、方式によって変わります。「転換まで株主にならない」のは、有償新株予約権型やコンバーティブル・デットの特徴です。
• 株式につながる経路も、新株予約権の行使だけとは限りません。J-KISS 2.0のように、取得条項に基づいて会社が新株予約権を取得し、株式を交付する設計もあります。
• 会社法上の手続・登記・登録免許税は、選んだ方式によって変わります。名称ではなく、実際の法的形式で確認してください。

J-KISSそのものの仕組みを詳しく知りたい方は、J-KISSの発行から転換までの流れを解説した記事もあわせてご覧ください。