非公開会社の株主総会の招集手続⑤｜招集通知には何を同封する？株主総会参考書類と議案説明資料を解説

1．招集通知はどの株式会社でも原則必要｜記載事項と書き方

株主総会を開くには、取締役が、株主総会の日の一定期間前までに株主に対して招集通知を発します（会社法299条1項）。この義務はどの株式会社にも共通で、省略できるのは株主全員の同意がある場合だけです（会社法300条。ただし、書面投票・電子投票を採用する株主総会では省略できません）。

書面で発する場合と、メール等で発することができる場合

取締役会設置会社の株主総会と、書面投票・電子投票を採用する株主総会では、招集通知は書面で発します（会社法299条2項）。株主の承諾を得れば、書面に代えてメールなどの電磁的方法で発することもできます（同条3項）。いつまでに発するかはシリーズ第1回と第2回、メール等で発する方法は第3回で解説しました。

招集通知に書くこと｜日時・場所・議題と、法務省令で定める事項

書面（または電磁的方法）による招集通知には、次の事項を記載します（会社法298条1項、会社法299条4項）。

• 株主総会の日時と場所
• 議題（株主総会の目的である事項）
• 書面投票・電子投票を採用するときは、その旨
• そのほか法務省令で定める事項。一定の議題についての「議案の概要」などです（下で説明します）

会社法が記載事項としているのは「株主総会の目的である事項」（会社法298条1項2号）で、実務ではこれを議題と呼びます。議案は、その議題について可決を求める具体的な提案です。会社法施行規則63条7号が「当該事項に係る議案の概要」と書き分けているのが、この関係を示しています。招集通知が伝える基本の事項は議題です。議案の内容がどこに書かれるかは、①下で説明する「議案の概要」として招集通知に書く場合、②法定の参考書類に書く場合（本記事の第3章）、③任意の議案説明資料に書く場合（第4章）があり、その株主総会がどれに当たるかで決まります。

一定の議題では、「議案の概要」まで決める｜取締役会の有無を問わない

書面投票・電子投票を採用しない場合、次の議題については、取締役会の有無にかかわらず、招集を決定する段階で「議案の概要」（議案が確定していないときは、その旨）を定めます（会社法298条1項5号、会社法施行規則63条7号）。対象となる主な議題は次のとおりです。

• 役員等の選任、役員等の報酬等
• 定款の変更
• 特に有利な払込金額での募集株式の発行と、その募集事項の決定の委任（会社法199条3項・会社法200条2項）
• 特に有利な条件での募集新株予約権の発行と、その募集事項の決定の委任（会社法238条3項・会社法239条2項）
• 株式の併合、合併などの組織再編、事業譲渡

取締役会設置会社では、招集通知を書面（株主の承諾があれば電磁的方法）で発する必要があるため、会社法299条4項により、この招集の決定事項がそのまま招集通知の記載事項になります。

一方、取締役会を置かず、書面投票・電子投票も採用しない会社では、招集通知を書面で発する義務がないため（会社法299条2項）、同条4項による招集通知への記載義務はありません。ただし、招集の決定事項として議案の概要を定める必要があること自体は変わりません。当事務所では、この場合も、議案の概要が分かる資料を株主にお渡しすることをおすすめしています。

なお、書面投票・電子投票を採用する場合は、この7号ではなく、会社法施行規則63条3号により、原則として、株主総会参考書類に記載すべき事項が招集の決定事項になります。その内容を参考書類に記載して提供したときは、同規則73条4項により、招集通知への重複記載を省略できます。

サンプルで確認する

文章だけではイメージしにくいので、招集通知のサンプルを示します。

※第2号議案の「議案の概要」は、上で説明した、役員の選任などの議題で招集通知に記載する事項です。サンプルは、金子登志雄『総務・法務担当者のための会社法入門』（中央経済社）第1章第3話・第4話の中小企業の例を参考に、本記事の前提に合わせて作成しています。

本記事では、この招集通知に何を一緒に渡すかを、法律上必要な書類と、実務で同封する書類に分けて整理します。

3．書面投票・電子投票を採用する場合｜法定の参考書類と議決権行使書面

書面投票または電子投票を採用した株主総会では、非公開会社でも、招集通知に際して株主総会参考書類を交付します。書面投票では議決権行使書面もあわせて交付します（会社法301条1項・会社法302条1項）。条文は次のとおりです。

条文は、株主総会参考書類を「議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類」と定義しています。あわせて交付する議決権行使書面は、株主が議案への賛否を記入して会社へ返送する書面です。書面投票・電子投票の株主は、会場で説明を聞かないまま賛否を決めるため、これらの書類が判断の手がかりになります。

書くこと｜「議案」と「提案の理由」が基本

記載事項は、会社法施行規則73条以下で決まっています。会社法301条1項・302条1項の委任を受けた同規則65条1項が、記載事項は「次款の定めるところによる」（＝73条以下）としているためです。すべての議案に共通する73条1項は、次のとおりです。

「議案」は、決議してもらう内容そのものです。定款の変更なら変更前後の条文、取締役の選任なら候補者、というように、株主がそれだけを見て賛否を決められる形で書きます。

「提案の理由」は、なぜその議案を提出するのかの説明です。会社法が株主総会での説明を義務づけている議案では、その説明すべき内容もここに書きます。たとえば次の場合です。

• 募集株式を特に有利な払込金額で発行する場合の、その払込金額で募集をすることを必要とする理由（会社法199条3項）
• 取締役の報酬等を定める議案、または改定する議案の、その事項を相当とする理由（会社法361条4項）

議案の種類ごとに加わる事項｜非公開会社は記載事項が少ない

議案の種類によっては、追加の記載事項があります（会社法施行規則74条以下）。たとえば取締役の選任議案では、候補者の氏名・生年月日・略歴などを書きます（74条1項1号）。このほか、就任の承諾を得ていないときはその旨（同項2号）、責任限定契約・補償契約・役員等賠償責任保険契約に関する事項（同項4号から6号）など、候補者や会社の状況に応じた記載事項があります。

公開会社では、これに加えて、候補者が持つ自社の株式の数や重要な兼職なども記載します（同条2項）。非公開会社にはこの項が適用されないため、記載事項はその分少なくなります。定めは議案の種類ごとに異なるため、作成するときは議案ごとに条文を確認します。

計算書類の承認議案では、取締役会設置会社で取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要も記載事項になります（会社法施行規則85条2号）。なお、第4章で示すサンプル②は、書面投票・電子投票を採用しない場合の任意の議案説明資料であり、ここでいう法定の株主総会参考書類ではありません。

スタートアップで多い定款の変更、募集株式の発行、新株予約権の発行には、議案の種類ごとの定めがありません。73条の「議案」と「提案の理由」を、どこまで具体的に書くかが中心になります。ただし、新株予約権（ストックオプション）を取締役に報酬として付与する場合は、取締役の報酬等に関する議案にも当たるため、報酬議案の記載事項（会社法施行規則82条1項。報酬等の算定の基準など）も確認します。

渡し方｜招集通知と同じタイミングで交付する

法定の参考書類は、招集通知に際して交付します。書面投票・電子投票を採用した株主総会では、非公開会社でも、招集通知は株主総会の日の2週間前までに発します（会社法299条1項）。法定の参考書類も、この日までに完成している必要があります。

招集通知をメールなどの電磁的方法で受け取ることを承諾した株主には、書類の交付に代えて、記載すべき事項を電磁的方法で提供できます。書面投票の場合は法定の参考書類と議決権行使書面について（会社法301条2項）、電子投票の場合は法定の参考書類について（会社法302条2項）定めがあり、いずれも株主から請求があったときは書類を交付します。承諾の取り方は、シリーズ第3回で解説しています。

電子投票の場合は、これに加えて提供が義務づけられます。承諾をした株主に電磁的方法で招集通知を発するときは、議決権行使書面に記載すべき事項も電磁的方法で提供しなければなりません（会社法302条3項）。承諾をしていない株主から株主総会の日の1週間前までに請求があったときも、直ちに電磁的方法で提供します（同条4項）。

5．司法書士として実際に確認しているポイント

当事務所では、株主に渡す資料を単独で見るのではなく、招集の決定、招集通知、議事録、登記申請書類と内容がつながっているかを確認します。手順は次のとおりです。

1. 書面投票・電子投票を採用したかを確認する

   招集を決めた取締役会議事録（取締役会を置かない会社では、招集についての取締役の決定の内容）と、招集通知の文面を確認します。採用していれば、法定の株主総会参考書類（書面投票では議決権行使書面も）を作成します。採用していない場合は、議案の内容や株主構成に応じて、任意の議案説明資料を作成するかを検討します。

   取締役会を置かない会社で取締役が複数いる場合は、定款の定めもあわせて確認し、誰がどのように決定したかを見ます。定款に別段の定めがなければ、会社法298条1項各号の事項は取締役の過半数で決定し、各取締役に委任することはできません（会社法348条2項・3項3号）。

2. 採用した場合：議案ごとに記載事項を条文と突き合わせる

   会社法施行規則73条の共通事項と、74条以下の議案ごとの事項を確認します。公開会社だけに適用される項を誤って当てはめていないか、逆に非公開会社にも適用される項を落としていないかを見ます。

3. 採用しない場合：議案の概要が決定され、通知されているかを確認する

   役員の選任、報酬、定款の変更など、会社法施行規則63条7号に掲げる議題については、招集の決定事項として「議案の概要」が定められているかを確認します。取締役会設置会社では、その内容が招集通知にも反映されているかを見ます。取締役会を置かず、書面投票・電子投票も採用しない会社では、招集通知を書面で発する義務がないため、招集の決定の内容と、実際の通知の方法をそれぞれ確認します。

4. 議案の文言を、議事録・登記申請書類とそろえる

   定款変更の新旧の条文、募集事項、役員候補者の氏名の表記を、株主総会議事録や就任承諾書などの登記申請の添付書類と一致させます。株主に渡した資料と議事録の議案が食い違っていると、どちらが決議された内容なのかが後から分かりにくくなります。

5. 渡す時期と方法を確認する

   招集通知と同時に渡しているか。電磁的方法で提供する株主からは、会社法299条3項の承諾を得ているか。書類の交付を請求された場合の対応を決めているか。取締役会設置会社の定時株主総会では、計算書類・事業報告等も同時に提供しているかを確認します。

6. 委任状方式の場合：文面から方式が分かるかを確認する

   説明資料の表題だけで判断せず、招集の決定の内容（書面投票を定めていないか）と、返送される書面が株主本人による議決権の行使なのか、代理人への授権なのかを確認します。

当事務所の支援内容は、株主総会・取締役会の運営支援のページでご案内しています。

7．まとめ｜招集通知は原則必要、一緒に渡す書類は場面で決まる

• 招集通知は、どの株式会社でも原則として必要です。日時・場所・議題を記載します。書面投票・電子投票を採用しない場合、役員の選任や定款の変更など一定の議題については、取締役会の有無にかかわらず、招集を決定する段階で議案の概要を定めます（会社法施行規則63条7号）。取締役会設置会社では、これが招集通知の記載事項にもなります（会社法299条4項）。
• 招集通知と一緒に渡す書類は、①書面投票・電子投票を採用するか、②取締役会設置会社の定時株主総会かで決まります。
• ①なら、非公開会社でも法定の参考書類（会社法301条1項、会社法302条1項）を交付し、書面投票では議決権行使書面も交付します。書く内容は、すべての議案に共通する「議案」「提案の理由」など（会社法施行規則73条）と、議案の種類ごとの事項（同規則74条以下）です。
• ②なら、これとは別に計算書類・事業報告等（会社法437条。監査役を置く会社などでは監査報告を含みます）を提供します。取締役会を置かない会社に事前提供の義務はありませんが、当事務所では事前に送ることをおすすめしています。
• どちらにも当たらない委任状方式の株主総会では、会社法上、必ず渡さなければならない書類はありません。それでも当事務所では、議案の説明資料をできるだけ添えるようにしています。大切なのは表題ではなく、招集の決定の内容と、返送される書面が株主本人の議決権行使か、代理人への授権かです。

株主へ渡す資料は、「何という名前の書類を付けるか」ではなく、「その株主総会で株主がどの方法で議決権を行使するか」から考えると、必要な書類と書く内容が決まります。本シリーズは今回で完結です。株主総会そのものの基本は、株主総会について｜非公開会社を中心に基本を解説をご覧ください。

• 親記事株主総会について｜非公開会社を中心に基本を解説
• 第1回非公開会社の株主総会の招集手続｜招集通知は何日前？招集期間の数え方を解説
• 第2回非公開会社の株主総会の招集手続②｜発送日・到着日のどちらが基準？発信主義と土日・祝日を解説
• 第3回非公開会社の株主総会の招集手続③｜招集通知はメールで送れる？電磁的方法と株主の承諾を解説
• 第4回非公開会社の株主総会の招集手続④｜委任状と議決権行使書面は何が違う？
• 第5回非公開会社の株主総会の招集手続⑤｜招集通知には何を同封する？株主総会参考書類と議案説明資料を解説（この記事）