株主総会の「議題」と「議案」の違いとは？議事録の見本でわかりやすく解説

1．議題と議案の違いとは？会社法の条文で確認

議題と議案の違いは、会社法の条文を読むとはっきりします。まず、議題について定めた298条から見ていきましょう。

議題｜株主総会を招集するときに決める「目的である事項」

株主総会を開くときは、取締役が、日時や場所とあわせて、その株主総会で取り扱う事項を決めます。取締役会設置会社（取締役会を置く株式会社など。会社法2条7号）では、この決定は取締役会の決議で行います（会社法298条4項）。会社法298条1項は、次のとおり定めています。

議案｜議題について出される具体的な提案

次に、議案です。「議案」という言葉は、条文にそのまま出てきます。株主が株主総会の場で議案を出せることを定めた、会社法304条です。

取締役を選ぶ場合の例で比べる

2つの条文を、取締役を選ぶ場面に当てはめると、次のようになります。

3．会社法が議題と議案を分けて定めているのはなぜ？

なぜ会社法は、議題と議案を分けて定めているのでしょうか。

条文を見ると、2つは手続の上での役割が違うことが分かります。それぞれの役割を先にまとめると、次のとおりです。

取締役会設置会社では、原則として招集の際に決めた議題しか決議できない

まず、議題の役割から見ていきます。取締役会を置いている会社については、会社法309条5項が次のように定めています。

取締役会設置会社では、招集通知を書面（株主の承諾があれば電子メールなどの電磁的方法）で発し、その通知に議題を記載することも求められています（会社法299条2項・3項・4項）。

なお、会社法309条5項は取締役会設置会社について定めた規定で、取締役会を置いていない会社には適用されません。

議案は、議題の範囲で株主も出せる｜議決権があれば1株でも可能

次に、議案についてです。第1章で見た会社法304条には、議案を出す株主について、保有する株式の数や保有期間の要件がありません。そのため、議決権を行使できる株主であれば、1株しか持っていない株主でも議案を出すことができます。ただし、単元未満株式（会社法189条1項）のように議決権のない株式しか持っていない場合は、議決権を行使できる議題がないため、議案を出すことはできません。

たとえば議題が「取締役選任の件」であれば、会社側が「山田太郎を選任すること」を提案していても、株主が「田中次郎を選任すること」という別の議案を出すことができます。また、議案が法令や定款に違反する場合などは、304条ただし書により、議案を出すことはできません。

一方、議題そのもの（たとえば「監査役選任の件」）を新しく加えたいときや、自分の議案の要領を招集通知に載せてほしいときは、株主総会の前に取締役へ請求する別の手続（会社法303条・305条）によります。取締役会設置会社では、保有する議決権の数などの要件があります。こうした株主提案権を含む株主の権利は、別のコラムで一覧にしています。

議題と議案を分けて定めていることの意義

ここまで見てきた2つの役割から、会社法が議題と議案を分けて定めていることの意義が見えてきます。

5．よくあるご質問

議題と議案について、ご質問の多い点を整理します。

定時株主総会の「報告事項」にも議案はありますか？

報告事項には、賛否を問う議案はありません。報告事項は、株主総会で内容を報告するもので、その事項について採決は行わないためです。たとえば事業報告は、取締役がその内容を定時株主総会に報告するものとされています（会社法438条3項）。議案があるのは、決議をする「決議事項」です。

取締役会の招集通知にも、議題を書く必要がありますか？

会社法368条1項は、取締役会の日の1週間（定款でこれより短い期間を定めた場合はその期間）前までに通知を発することを定めていますが、株主総会の招集通知と異なり、通知に議題を記載することまでは定めていません。ただし、定款や取締役会規程で記載を定めている会社もあるため、自社の定めを確認する必要があります。詳しくは取締役会の招集通知のコラムで説明しています。