株主・債権者に開示すべき会社書類一覧｜議事録・決算書の閲覧請求

2．開示すべき書類の一覧表｜請求できる人と条件

第1章の3つの分類ごとに、請求できる人を一覧表にまとめました。表の「条文」欄にある「条文の文言を読む」を開くと、根拠となる条文の該当部分を確認できます。

会計帳簿と計算書類（決算書）の違い

会計帳簿は、取引を1件ずつ記録した帳簿で、計算書類のもとになるデータです。計算書類は、その会計帳簿を事業年度ごとに集計して作る「まとめ」です（計算書類は会計帳簿に基づいて作ります。会社計算規則59条3項）。具体的には、次のように違います。

会社法には、会計帳簿に当たる帳簿の種類を挙げた規定はありません。一般には、取引を日付順に記録する仕訳帳と、取引を勘定科目ごとに整理した総勘定元帳を中心に、現金出納帳などの補助簿を指すと説明されています。税務上も、青色申告法人は「仕訳帳」「総勘定元帳」その他必要な帳簿を備えることとされています（法人税法施行規則54条）。

なお、法人税の確定申告書に添付する貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書は計算書類と重なりますが、一緒に添付する勘定科目内訳明細書は計算書類ではありません（法人税法施行規則35条）。

組織再編のときに備え置く書類

組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転など）では、会社が合併契約などの内容を記載した書類を本店に備え置き、閲覧などの請求に応じます（例：会社法782条3項・794条3項・803条3項）。請求できる人は再編の種類と会社の立場で変わり、たとえば株式交換・株式移転で完全子会社となる会社では、債権者ではなく株主と新株予約権者が請求できます。効力発生後に備え置く書類もあり、書類の種類や備え置く期間が手続ごとに異なるため、組織再編を行うときは手続ごとに確認が必要です。

4．司法書士として実際に確認しているポイント

閲覧請求を受けたときは、請求者の立場と対象の書類を特定し、その書類の条文の要件に順に当てはめることが大切です。

閲覧・謄写の請求を受けたときの整理の順序

会社から閲覧請求への対応についてご相談を受けたときは、次の順に整理することが多いです。

1. 請求者の立場を確かめる

   株主名簿の記載・株式の種類・議決権の数や、債権関係を示す資料などで、請求者が株主か債権者かを確かめます。会計帳簿の請求では、433条の議決権・株式数の要件と、定款で割合を引き下げていないかも確認します。

2. 対象の書類と根拠条文を特定する

   「株主総会議事録」と「取締役会議事録」、「計算書類」と「会計帳簿」は、請求の要件が違います。種類株主総会の記録、みなし決議の同意の記録、監査役会などの議事録も含めて、書類名と対象の期間を特定します。

3. 請求の理由・拒絶事由・裁判所の許可の定めがある書類かを確かめる

   対象の書類の条文に、請求の理由を示す必要、会社が断れる事由、裁判所の許可の定めがあるかを確かめます（第2章の表）。

4. 閲覧・謄写の方法を決め、対応の記録を残す

   閲覧、謄写、謄本などの交付、電子データの提供は、書類によって法律上の方法が異なります。請求日、請求者の立場、対象の書類と期間、根拠条文、会社の回答、開示した範囲を記録しておくと、後日も経緯を確認できます。

議事録は将来の閲覧請求を意識して作成する

株主総会議事録や取締役会議事録は、登記の申請に使うだけでなく、第2章の表のとおり、株主や債権者から閲覧などを請求されることがあります。当事務所が議事録の作成をお手伝いするときは、決議の内容と議事の経過、会社法施行規則が定める記載事項（株主総会議事録は72条3項、取締役会議事録は101条3項）を、できるだけ正確に記載するようにしています。

6．まとめ｜閲覧請求を受けたときの整理

1. 請求の条件で3つに分かれる理由を示さずに請求できる書類、理由を示して請求する書類、権利行使や責任追及に必要なときに限り請求できる書類に分かれます。取締役会などの議事録は、裁判所の許可が必要になることがあります。会計帳簿や委任状などは、株主だけが請求できます。
2. 計算書類と会計帳簿は別の書類決算書である計算書類は、株主・債権者とも理由を示さずに請求できます。取引の記録である会計帳簿は、3％以上などの要件を満たす株主が、理由を示して請求する書類です。
3. 請求を受けたら順に確認する請求者の立場、対象の書類と根拠条文、請求の理由・拒絶事由・裁判所の許可の要否、閲覧・謄写などの方法を順に確認します。