株式会社の解散から清算結了までの流れ｜期間・手続き・届出先をZさんの事例で解説

STEP1｜解散前の準備（財産・契約などの整理）

解散の前に、会社の財産・負債・契約・従業員の状況を整理しておくと、解散後の手続きを進めやすくなります。

Zさんの最初の一手

会社の預金・借入金・売掛金・買掛金・不動産や賃貸借契約を整理。納品やサービスの終了日、退職日、契約の終了方法も確認し、税理士・司法書士・社労士等に相談します。

また、Zさん個人が銀行借入れを保証している場合、会社の解散だけで個人保証が当然に消えるわけではありません。借入先と保証契約も確認します。

取引先や借入先には、解散前に知らせる必要がある？

会社法には、解散の前に取引先や借入先へ知らせなければならないという規定はありません。もっとも、借入れの契約やリース・賃貸借契約などには、通知の方法や解約の予告期間が定められていることがあります。契約書を確認したうえで、必要に応じて事業終了の予定を伝えておくと、代金の精算や契約の終了を進めやすくなります。

なお、解散後に、会社が把握している債権者へ個別に催告する手続き（会社法499条に基づく個別催告）は、これとは別の法定の手続きです。STEP3で説明します。

STEP3｜解散登記・官報公告・税務署への届出

解散後は、登記・債権者への公告・税務署等への届出を並行して進めます。

Zさんの次の一手

司法書士に解散・清算人の登記と官報公告を相談。帳簿・契約書から未払先や借入先を洗い出し、清算人として個別催告する相手を確認します。税理士には解散日を伝えます。

税務署への「解散の異動届出書」と「解散確定申告（解散時の法人税の確定申告）」は別です。異動届出書を提出しただけでは、確定申告を済ませたことにはなりません。申告期限はSTEP5で説明します。

建設業や飲食店営業など、許認可を受けて事業をしている会社では、廃業届などの届出が必要になることがあります。届出の要否・期限・提出先は許認可ごとに異なるため、所管の窓口や行政書士に確認します。

官報公告中の借入金や未払金は返済できる？

官報公告で設けた2か月以上の債権申出期間中、清算株式会社は原則として債務を弁済できません（会社法500条1項）。Zさんの会社にも銀行借入金200万円と未払金50万円がありますが、資金に余裕があっても、すぐに返済してよいわけではありません。

もっとも、すべての支払いが禁止されるわけではありません。少額の債務、担保権で担保された債務、その他弁済しても他の債権者を害するおそれがない債務は、裁判所の許可を得て期間中に弁済できる場合があります（同条2項）。

税金・給与・清算に必要な公共料金なども事情に応じて検討されます。ただし、少額だから、税金だからという理由だけで自由に支払えるものではありません。支払期日が近いときは専門家と許可の要否を確認しましょう。弁済制限によって支払遅延の責任まで当然に免れるわけでもありません（同条1項後段）。

参考：東京地方裁判所「債務弁済許可申立事件についてのQ&A」 ／ 商業登記の料金案内

STEP5｜税務申告・社会保険の届出と財産回収

税務・社会保険・労働保険の期限は、それぞれ解散日や退職日、事業所の廃止日などを基準に判断します。

税理士に確認する申告

代表者からの借入金がある場合：中小企業では、会社が代表者から借入れをしていることがよくあります。清算のために代表者がその債権を放棄（債務免除）すると、会社に債務免除益が生じ、法人税がかかることがあります。残余財産がないと見込まれるときは、一定の要件のもとで、いわゆる期限切れ欠損金を損金に算入できる制度があります（法人税法59条4項）。Zさんの例では代表者からの借入金はない設定ですが、該当する会社は解散前に税理士と確認しておきます。

従業員・社会保険の届出先

Zさんの会社では、従業員2名は解散前に退職済みという設定です。実際の退職日や事業所廃止日によって必要な手続きが変わります。

給与支払事務所等を廃止するときは、税務署へ給与支払事務所等の廃止届を原則1か月以内に提出します（国税庁の案内）。最終給与に関する源泉所得税・住民税の精算も確認しておきます。

また、法人税・消費税・法人住民税（赤字でも課税されることがある均等割を含む）や、社会保険料・労働保険料の支払いが残る場合があります。Zさんは税理士・社労士等と納付額と納付予定日を整理し、STEP6の最終的な財産分配に備えます。

売掛金の回収と不動産の売却

税務・労務の手続きと並行して、Zさんは清算人として取引先から売掛金を回収し、会社名義の不動産を売却して現金に換えます（会社法481条）。債権申出期間中に制限されるのは会社の債務の弁済で、売掛金の回収や売却代金の受領は進められます。回収したお金は、STEP6で債務の支払いと残余財産の分配に充てます。

清算が長期化する場合：清算中の申告に加え、清算事務年度ごとに貸借対照表・事務報告等を作成し、定時株主総会に提出して所要の承認・報告をする手続きもあります（会社法494条・497条）。本記事のZさんの例は短期間で清算が終わる想定です。

参考：東京都主税局（解散法人の地方税） ／ 日本年金機構（適用事業所全喪届） ／ 厚生労働省（雇用保険の届出）

STEP7｜決算報告の承認を受け、清算結了登記をする

清算人が財産分配などの清算事務を終えたら、決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。

Zさんの最後の一手

決算報告書を作って株主として承認し、議事録等を司法書士へ渡して清算結了登記を依頼します。登記が済んだら、税務署や自治体へ清算結了の届出をします。

決算報告書には、清算中の収入・費用、残余財産の額、1株当たりの分配額、分配を終えた日などを記載します（会社法第507条、会社法施行規則第150条）。Zさんの「残余財産200万円・100株」という計算も、作成時の基礎資料になります。

株主総会で承認を受けた日から2週間以内に法務局へ清算結了登記を申請します（会社法第929条）。承認を受けた株主総会の議事録は、この登記の添付書面になります（商業登記法75条）。登録免許税は2,000円です（登録免許税法別表第一第24号）。

また、法務局は、清算結了の際の決算報告の承認は、解散の決議をした日から2か月以上の期間を置いてする必要があると案内しています（法務局「よくあるご質問等＜商業・法人登記関係＞」Q18）。Zさんの例でも、解散を決議した日から2か月が経たないうちに決算報告を承認することはできないため、官報公告の申出期間とあわせて日程を組みます。債権申出期間は官報に公告を載せた後に2か月以上設けるため、公告の掲載が遅れると、決算報告の承認もその分だけ後になります。

清算結了へ進む前に、借入金・未払金だけでなく、法人税・消費税・法人住民税、社会保険料などの未払分も確認します。残余財産が確定した後に必要になる申告・納付もあるため、税理士・社労士等と相談し、必要な申告・納税を済ませて清算事務を終えてから、決算報告の承認と清算結了登記へ進みます。未納の国税があるまま残余財産を分配し、会社から徴収しきれない場合は、清算人や株主が、分配した財産・受けた財産の価額を限度として第二次納税義務を負うことがあります（国税徴収法34条）。

清算結了登記後も、帳簿等は原則10年間保存します（会社法第508条）。

清算結了の届出（税務署・都道府県・市町村）

清算結了の登記が済んだら、税務署・都道府県税事務所・市町村役場に、清算が結了したことを異動届出書などで届け出ます。解散のときに出した届出（STEP3）とは別に、もう一度提出するものです。税務署への提出時期は「異動等後速やかに」とされ、自治体によっては清算結了の記載がある登記事項証明書（閉鎖事項全部証明書）の添付を求められます。様式や添付書類は、提出先や税理士に確認します（国税庁：異動届出書）。

関連：解散・清算結了の登記案内 ／ 料金表

よくあるご質問

解散登記が終われば、すぐ会社はなくなりますか？

いいえ。解散後も清算の目的の範囲で会社は存続します。官報公告や財産整理等を行い、最後に決算報告の承認と清算結了登記が必要です。

借入金がなくても官報公告は必要ですか？

必要です。会社法499条1項は、債権者がいない場合などに公告を省略できる例外を定めていません。公告では2か月以上の債権申出期間を設けます。

会社の預金や売却代金で借金を返せない場合は？

Zさんのような通常清算では進められません。清算人は、破産手続開始や特別清算開始の申立てをしなければならない場合があります（会社法484条1項・511条2項）。株主への分配を進めず、速やかに弁護士に相談してください。

従業員がいなければ社会保険の手続きは不要ですか？

一概にはいえません。代表者自身の加入状況や、適用事業所でなくなった時点などに応じて確認します。