会社法施行規則第118条とは？事業報告の記載事項を司法書士が解説

会社法施行規則第118条の全文と全体像

第118条は、事業報告の基本的な記載事項を、第1号から第5号までに分けて定めています。

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第1号は、株式会社の状況に関する重要事項を広く受け止める規定です。第2号から第5号は、それぞれ「決定又は決議がある」「基本方針を定めている」「特定完全子会社がある」「一定の親会社等との取引がある」という適用要件を確認します。

したがって、事業報告を作成するときは、5つの見出しを毎年そのまま流用するのではなく、当該事業年度の事実関係を各号に当てはめる作業が必要です。

第2号｜内部統制システムに関する事項

内部統制システムについて会社法上の決定又は決議がある場合は、その内容の概要と、当該事業年度における運用状況の概要を記載します。

機関設計ごとに、対応する条文が異なります

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対象会社は「大会社だけ」ではありません

体制整備の決定・決議が義務付けられるのは、上の表のとおり大会社又は委員会型の会社です。もっとも、第118条第2号は「決定又は決議があるとき」を要件としています。決定義務がない会社であっても、会社法上の内部統制システムについて任意に決定又は決議していれば、第118条第2号の記載対象となります。

「決定内容」と「運用状況」を分けます

運用状況としては、コンプライアンス研修、リスク管理会議、内部通報制度、取締役会への報告、子会社からの定期報告、内部監査及び監査役等への情報提供などが考えられます。

ここで求められるのは、内部統制システムの「有効性評価」そのものではなく、客観的な運用状況の概要です。「適切に運用しました」と抽象的に結論づけるだけでなく、実施した取組みを確認します。

第4号｜特定完全子会社に関する事項

一定の帳簿価額基準を満たす完全子会社等がある場合は、その名称、住所及び判定に用いる金額を記載します。

判定基準

事業年度末日において、当該株式会社及びその完全子会社等が保有する、ある完全子会社等（株式会社に限ります。）の株式の帳簿価額の合計額が、当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の5分の1を超える場合、その完全子会社等は原則として特定完全子会社に該当します。

定款で5分の1を下回る割合を定めている場合は、その割合を用います。また、事業年度末日に完全親会社等がある会社は、第4号の対象から除かれます。

判定例

A株式会社の資産合計額が50億円で、定款に別の割合の定めがない場合、基準額は10億円です。

• 対象株式の帳簿価額の合計額が12億円：10億円を超えるため、原則として該当
• 対象株式の帳簿価額の合計額が10億円：条文は「超える」と定めるため、この基準だけでは非該当

制度の趣旨

特定完全子会社の情報は、会社法第847条の3に定める、いわゆる多重代表訴訟の対象となり得る完全子会社を株主が把握するための手掛かりとなります。制度は、株主による請求の便宜を図る一方、不適切な請求による会社及び完全子会社側の負担を軽減することも意識しています。

• 売上高や子会社の総資産額ではなく、株式の帳簿価額を用いる
• 会社単体の保有分だけでなく、完全子会社等の保有分も合算する
• 「5分の1以上」ではなく「5分の1を超える」である
• 定款により基準割合が引き下げられていないか確認する

第118条だけでは事業報告の記載事項は確定しません

実際の事業報告では、第118条に加え、会社の公開性及び機関設計に応じた規定を確認する必要があります。

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「公開会社」と「上場会社」は同じではありません

会社法上の公開会社は、上場の有無ではなく、定款上の株式譲渡制限によって判断します。発行する全部又は一部の株式について譲渡制限がない会社は、非上場会社であっても公開会社に該当します。

経団連ひな型は、条文との対応を確認して使います

実務では、日本経済団体連合会の「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」を参考にすることがあります。

もっとも、同ひな型は、経済界全体の統一的なフォームではなく、各社の事情に応じて活用する参考資料です。また、ひな型の構成は、条文番号の順序と必ずしも同じではありません。

ひな型を利用するときは、「どの記載が第118条第1号なのか」「公開会社向けの第120条等なのか」「第126条又は第128条なのか」という条文との対応を確認します。前年度のひな型を機械的に流用するのではなく、現行法及び当該年度の事実関係と照合することが重要です。

有価証券報告書とは別の書類です

有価証券報告書提出会社では、事業報告の記載事項の一部が、有価証券報告書の「経理の状況」以外の記載事項と共通又は類似する場合があります。

ただし、根拠法令、対象会社、提出又は提供の相手方及び記載基準が異なる別の書類です。同じ事実を扱う箇所について、対象期間、基準日、対象範囲、用語及び数値等に不自然な不整合がないかを確認します。

事業報告は、作成した後の手続も確認します

第118条は、主として事業報告に何を記載するかを定める規定です。実際には、作成後の手続についても、会社の機関設計に応じた監査（会社法第436条）、取締役会設置会社における取締役会の承認（同条第3項）、取締役会設置会社における招集通知に際しての株主への提供（第437条）、定時株主総会への提出及び報告（第438条）を確認します。

備置きについては、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書等を、定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては、2週間）前の日から5年間、本店に備え置く必要があります。支店には、その写しを同じ日から3年間備え置きます（計算書類等が電磁的記録で作成され、法務省令で定める措置をとっている場合を除きます。）。株主及び債権者は、営業時間内はいつでも、その閲覧等を請求することができます（会社法第442条）。

まとめ｜第118条は要件と記載先を一つずつ確認する

会社法施行規則第118条は、事業報告の基本となる5項目を定めていますが、会社ごと・事業年度ごとの当てはめが必要です。

• 第1号は、計算書類等を除く株式会社の状況に関する重要事項を対象とします。
• 第2号から第5号は、決定・決議、基本方針、特定完全子会社又は一定の親会社等との取引があるかを確認します。
• 公開会社では第119条及び第120条から第124条まで、会計参与設置会社では第125条、会計監査人設置会社では第126条を確認します。
• 第5号では、事業報告、事業報告の附属明細書及び計算書類に係る附属明細書の記載先を混同しないことが重要です。
• 経団連ひな型や前年原稿は参考資料であり、現行法、機関設計及び当該年度の事実と照合して使用します。

よくあるご質問

非公開会社でも事業報告を作成しなければなりませんか。

はい。会社法第435条第2項は、公開会社か非公開会社かを問わず、株式会社に各事業年度に係る事業報告の作成を求めています。ただし、具体的な記載事項は、会社の公開性及び機関設計等によって異なります。

第118条の5項目をすべて毎年記載する必要がありますか。

いいえ。第2号から第5号は、それぞれ適用要件があります。該当事項があるかを確認し、該当する場合に必要な内容を記載します。

内部統制システムの記載は大会社だけが対象ですか。

いいえ。体制整備の決定・決議が義務付けられるのは大会社又は監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社ですが、第118条第2号は「決定又は決議があるとき」を要件としています。義務がない会社でも、任意に決定又は決議していれば記載対象となります。

非公開会社は経団連ひな型の項目をすべて記載する必要がありますか。

いいえ。経団連ひな型は法定の統一様式ではありません。非公開会社では、公開会社向けの項目も参考にしつつ、自社にとって重要な事項かを第118条第1号の観点から検討します。

事業報告は定時株主総会で承認を受けますか。

事業報告は、会社法第438条第3項に基づき、定時株主総会で内容を報告します。事業報告自体について株主総会の承認決議を受けるものではありません。計算書類は原則として承認対象ですが、会社計算規則第135条所定の要件を満たす会計監査人設置会社では、会社法第439条により報告のみとなる場合があります。

会社法上の公開会社は上場会社のことですか。

同じではありません。定款上、発行する全部又は一部の株式に譲渡制限がない会社は、非上場会社でも会社法上の公開会社に該当します。

事業報告を法務局へ提出しますか。

通常、事業報告そのものを商業登記の添付書類として法務局へ提出することはありません。ただし、事業報告に関連する役員変更、増資、組織再編等について、別途登記が必要となる場合があります。