公告方法の変更登記とは？決算公告の公開範囲で比べる官報・日刊新聞紙・電子公告と、手続・費用

1．公告方法の変更登記とは？定款で定めた公告方法を変えたときの登記

公告方法の変更登記は、定款で定めた公告方法を変えたときに、登記されている公告方法を新しいものに改める登記です。まずは、公告方法がどのように定められるのかを、会社法939条で確認してみましょう。

条文のとおり、定款に公告方法の定めがない会社の公告方法は、官報になります（4項）。電子公告は、会社のウェブサイトなどに掲載して行う公告です。決算公告を除き、電子公告で公告をするときは、調査機関による電子公告調査を受ける必要があり、その費用もかかります（会社法941条）。電子公告を選ぶ会社は、定款には電子公告にする旨を書けば足り、ウェブページのアドレスまで書く必要はありません（3項）。また、サイトに掲載できなくなったときに備えて、官報か日刊新聞紙を予備の公告方法として定款に定めることもできます（同項）。

日刊新聞紙について、条文は「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙」と定めていて、全国紙であることまでは求めていません。

官報で行うよう定められた公告は、公告方法の対象外

ただし、会社のすべての公告が公告方法で行われるわけではありません。会社法2条33号は、公告方法を、会社が公告をする方法のうち、法律で「官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているもの」を除いた公告をする方法と定めています。法律が官報で行うよう定めている公告は、公告方法にかかわらず官報で行います。主な場面は、官報とは？誰が発行し何が載るのか｜電子化後の仕組みと会社の公告で一覧にしています。

公告方法は登記事項なので、変えたら変更登記が必要

公告方法は登記事項です（会社法911条3項27号）。そのため、公告方法を変えたときは変更登記が必要になります。自社のいまの公告方法は、定款のほか、登記事項証明書の「公告をする方法」の欄でも確認できます。

どの方法に変えるかを考える材料として、次の2章では、公告方法によって決算公告の公開範囲がどう変わるかを比べます。変更登記の手続と費用は、3章・4章で説明します。

3．公告方法の変更登記の流れ｜株主総会の特別決議から登記の申請まで

ここからは、公告方法を実際に変える手続です。公告方法の変更は、次の3つのステップで進みます。

新しい公告方法を決め、定款の文言を用意する

まず、どの方法に変えるかを決め、定款の文言を用意します。日刊新聞紙にする場合は、掲載する新聞の名称を定めます。同じ名称の新聞が地域ごとに発行されている場合は、どの地域で発行されるものかも定款で特定しておくと、掲載先がはっきりします。電子公告にする場合は、公告を掲載するウェブページを用意し、予備の公告方法を定めるかどうかも決めます（会社法939条3項）。

官報から変更する場合の定款の変更例は、次の表のとおりです。条の番号（例では第5条）は、会社の定款によって異なります。

電子公告の文言は、法務省「電子公告制度について」の定款記載例（予備の公告方法を官報とする例）によります。定款にウェブページのアドレスまで書く必要はありません（会社法939条3項）。

株主総会の特別決議で定款を変更すると、公告方法が変わる

公告方法は定款で定めるものなので、変更するには、株主総会の決議で定款を変更します（会社法466条）。この決議は特別決議で、原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条2項11号）。公告方法は、登記によってではなく、この決議によって変わります（決議で後の日を定めた場合はその日）。

株主総会議事録の記載例は、次のとおりです。番号の箇所には、①定款の公告方法の条を変える議案、②公告方法が変わる日（決議の日より後にする場合）、③特別決議で可決したことを記載します。

記載例は、株主総会を開いて決議した場合のイメージです。株主総会を開かずに株主全員の同意で決議した場合（会社法319条1項）は、記載が異なります。②は、決議の日に変える場合は書きません。

変わった日から2週間以内に、変更登記を申請する

公告方法は登記事項なので、変わった日から2週間以内に、本店の所在地で変更登記を申請します（会社法915条1項）。変わった日と登記の関係は、次のとおりです。

登記をする前は、変更を知らない相手（善意の第三者）に、その変更を主張できません（会社法908条1項）。

電子公告にした場合は、公告を掲載するウェブページのアドレス（URL）も登記します（会社法911条3項28号・会社法施行規則220条1項）。予備の公告方法を定款に定めたときは、それも登記します。決算公告用のアドレスを、ほかの公告用のアドレスと別に登記することもできます（同条2項）。

申請書の「登記すべき事項」は、電子公告にする場合、法務局の記載例（公告方法の変更）では次のように書きます。日刊新聞紙にする場合も、「公告方法」の欄に変更後の公告方法を、「原因年月日」の欄に変わった日を記載します。

5．司法書士として実際に確認しているポイント

公告方法の変更のご依頼では、特に次の点を確認しています。

7．まとめ

1. 公告方法を変えたら、2週間以内に変更登記公告方法は、官報・日刊新聞紙・電子公告から定款で定めます（会社法939条）。変えるときは、株主総会の特別決議で定款を変更し、変わった日から2週間以内に変更登記を申請します。登録免許税は3万円です。
2. 決算公告で公開される範囲が変わる電子公告では貸借対照表の全文を5年間掲載し、官報・日刊新聞紙では要旨の公告で足ります（440条・940条）。官報は電子化され、決算公告の要旨もインターネットで閲覧できる形で発行されています。
3. 変更登記の必要書類は基本3つ株主総会を開いた場合、基本は、申請書・株主総会議事録・株主リストの3つです。電子公告にする場合は、ウェブページのアドレスも登記します。