取引先の登記簿はどこを見る？本店移転前の経緯を閉鎖事項証明書で確かめる方法

1．設立年月日の古さと、今の経営陣の実績は別のもの

登記簿の「会社成立の年月日」は、会社が成立した日を示すものです。その後に株主や役員がすべて入れ替わっても、この日付は変わりません。

経営陣が入れ替わるのは、特別なことではありません

会社の経営陣は、たとえば次のような場面で入れ替わることがあります。どれも適法で、正当な経営の選択肢です。

• M&A（会社を株式ごと売り買いする取引など）
• 事業承継（親族・従業員・第三者に会社を引き継ぐこと）
• 休眠していた会社での事業の再開

ここでいう「休眠していた会社」は、事業の実態がなく、長く活動していなかった会社のことです。会社法472条1項の「休眠会社」は、最後の登記から12年を経過した株式会社をいう、より狭い意味の言葉です。この規定により解散したものとみなされた会社でも、解散したものとみなされた後3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続できます（会社法473条・309条2項11号）。

ただし、設立年月日の古さが悪用されることもあります

代金を後払いにして商品を仕入れ、支払わないまま商品を処分してしまう手口を、一般に取込詐欺と呼びます。取込詐欺には、設立は古いのに、中身（株主・役員・商号・事業目的）がまとめて入れ替わった会社が使われることがあります。設立年月日が古いと、取引相手からは長く続いてきた会社に見えやすいためです。

3．見本で比べる、移転前と移転後の登記簿

移転後の証明書だけでは分からない経緯が、移転前の閉鎖事項証明書を取ると見えてくることがあります。

見本の「株式会社見本物産」で考えます。この会社の登記の経緯は、次のとおりです。

※見本の会社名・所在地・人名・日付は、説明のための架空のものです。

移転後の証明書（B市）だけを見ても、2021年に経営陣・商号・事業目的が変わったことは分かりません。では、実際の証明書ではどのように記載されるのか、見本で確かめてみましょう。

証明書の見本で比べる

同じ会社でも、どちらの証明書を見るかで、分かることが変わります。まず移転後の証明書（見本1）を、次に移転前の閉鎖事項証明書（見本2）をご覧ください。

※見本1・2は、説明に必要な欄だけを抜き出して簡略化した、架空の見本です。実際の証明書には、ほかの欄も記載され、書式も細かな点で異なります。

見本1の「重任」は、直近の選任で同じ人が再び選ばれたことを示すだけです。その前に役員が全員入れ替わったことは、見本1からは分からず、見本2の閉鎖事項証明書で確かめることになります。

この見本の会社は、2021年（令和3年）に経営陣が入れ替わった会社です。事業承継やM&Aでも同じような登記の経緯になるため、これだけで問題のある会社とはいえません。分かるのは、今の経営陣の実績として見るべき期間が、1978年（昭和53年）からではなく2021年（令和3年）からだということです。

5．閉鎖事項証明書でさかのぼる手順

移転前の経緯は、法人番号公表サイトで下調べをしたうえで、移転前の閉鎖事項証明書でたどります。同じ会社の記録であることを確かめる手がかりの一つが、会社法人等番号です。

下調べのあと、登記簿で次の3つの手順をたどります。

1. 移転後の登記簿の「登記記録に関する事項」欄を見る

   「○○から本店移転」とあれば、その○○が移転前の本店です。

2. 移転前の閉鎖事項証明書を取る

   移転前の登記記録は閉鎖されていて、その内容は閉鎖事項証明書として交付を受けられます（商業登記規則30条1項3号）。コンピュータ化された記録であれば、移転前の本店を管轄する法務局に出向かなくても、法務局証明サービスセンターなどの窓口で請求できます（法務省「法務局証明サービスセンターにおける取扱証明書一覧」）。コンピュータ化される前に閉鎖された紙の記録（閉鎖登記簿）は、これらの窓口では取れないため、その記録を保管している法務局（移転前の本店を管轄していた法務局など）に、閉鎖登記簿の謄本を請求します。

   閉鎖した登記記録の保存期間は、閉鎖した日から20年間です（商業登記規則34条4項2号）。移転から長い年月がたっていると、取得できないことがあります。

3. 同じ会社の記録か確かめ、さらに前があればさかのぼる

   現在の取扱いでは、管轄外へ本店を移しても、移転先の登記記録には移転前と同じ会社法人等番号が記録されます（商業登記規則1条の2第2項）。ただし、この取扱いは2012年（平成24年）5月21日からのものです。それより前の管轄外への本店移転では、移転先の新しい登記記録に、移転前とは異なる新しい会社法人等番号が付けられていました（法務省「会社法人等番号の付番方法の変更について」）。そのため、会社法人等番号のほか、商号・会社成立の年月日・「○○から本店移転」の記載を照らし合わせ、商号の似た別の会社の記録と取り違えないようにします。

   移転前の閉鎖事項証明書にも「○○から本店移転」とあれば、手順1・2をくり返します。

7．よくあるご質問

取引先に断らずに、相手の会社の登記簿を取ってもよいですか？

はい。会社の登記事項証明書は、手数料を納めれば誰でも交付を請求できます（商業登記法10条1項）。閉鎖事項証明書も、登記事項証明書の一つです（商業登記規則30条1項3号）。

休眠会社を立て直した会社や、M&Aで経営陣が入れ替わった会社とは、取引しないほうがよいですか？

いいえ。そうした事情だけで、取引を避ける理由にはなりません。事業承継やM&Aは広く行われている適法な取引で、休眠していた会社で事業を再開することも、正当な経営の選択肢です。登記簿の経緯から分かるのは、今の経営陣がいつから会社を動かしているかであり、会社の良し悪しではありません。当事務所では、経営陣が入れ替わったこと自体ではなく、今の経営陣になってからの実績や取引の実態を確かめることが大切だと考えています。

取引先の登記簿に気になる経緯が見当たらなければ、安心して取引してよいですか？

登記簿で分かるのは、登記された事項だけです。会社の資金繰りや取引の実態までは分かりません。当事務所では、登記簿の確認は取引を始めるかどうかを判断する材料の一つであり、決算書の内容や取引の実績、実際の営業拠点、支払条件などとあわせて判断することが大切だと考えています。