DD（デューデリジェンス）とは？M&A・VC投資で行う財務DD・法務DDを解説

2．DDは何のために行う？M&Aを例に考える

DDは、重要な取引を行う前に、対象となる会社や事業について必要な情報を確認し、判断材料を得るために行われます。

DDが行われる場面にはM&Aや投資などがありますが、ここではイメージしやすいように、会社を買収するM&Aを例に考えてみましょう。

たとえば、ある会社の株式を取得しようとしている買い手がいるとします。売上や利益が順調に見えていても、それだけで「この会社を買って問題ない」と判断することはできません。たとえば、次のような事項を確認する必要があります。

• 実際の収益力はどの程度あるのか
• 多額の借入金や簿外債務はないか
• 重要な取引先との契約に問題はないか
• 株主や株式の状況は整理されているか
• 必要な許認可は維持されているか
• 税務・労務・訴訟などの問題はないか

特に株式譲渡によるM&Aでは、株主が売主から買主へ変わっても、対象会社そのものは同じ法人として存続します。そのため、対象会社が持っている資産や契約だけでなく、会社が抱えている債務や法的リスクなども、原則としてその会社に残ります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、株式譲渡では簿外債務や偶発債務のリスクが比較的高くなりやすく、より詳細なDDが実施される傾向にあるとしています（第1章 II 3（8））。

そこで買い手は、M&Aを実行する前に対象会社を調査します。これが、M&AにおいてDDが行われる大きな理由です。

中小M&Aガイドラインが示す一般的な流れでは、DDは基本合意の後、最終契約の前に位置付けられています（実際の進め方は案件によって異なります）。DDの前後を抜き出すと次のようになります。

DDで問題が見つかったら、M&Aは中止になる？

DDで問題が見つかったからといって、必ずM&Aを中止するわけではありません。問題の内容に応じて、次のような対応が考えられます。

• 譲渡価格を見直す
• クロージングまでに対応を求める
• 最終契約の条件（表明保証や補償など）に反映する
• 買収後の対応事項として整理する
• 取引の方法そのものを見直す

問題が重大であれば、取引自体を見送ることもあります。中小M&Aガイドラインも、DDによって、そもそもM&Aを実行すべきかを検討し、実行する場合には譲渡額・表明保証・補償などの条件を調整できるとしています（第1章 II 3（7））。

つまりDDは、単に問題点を探す作業ではありません。対象会社の実態を把握し、「この取引を行うのか」「どのような条件で行うのか」を判断するための調査です。

M&Aだけではない：VCなどの出資の前にもDDが行われる

DDは、ベンチャーキャピタル（VC）などの投資家がスタートアップに出資する前にも行われます。経済産業省の「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」は、次のように説明しています。

VCなどによる典型的な新規出資では、会社が新たに発行する株式や新株予約権などを投資家が引き受け、会社に資金が入ります。同じ資料の増補版（令和7年9月、経済産業省・日本貿易振興機構（JETRO））は、投資家がDDで確認した事項をもとに会社の価値を評価して出資を判断すること、投資契約で会社側に求める表明保証は、そのDDを補うものであることを説明しています。

M&Aに伴う株式譲渡・事業譲渡の会社法上の手続と登記についてはM&A・事業承継・組織再編の支援のページで、増資・種類株式・J-KISSなど資金調達の会社法上の手続と登記については資金調達・資本政策の支援のページでご案内しています。

4．財務DDとは？会社の財務面の実態・リスクを確認する

財務DDとは、対象会社の財務資料を分析し、その会社の実際の収益力や資産・負債などの財務面の実態とリスクを把握するための調査です。分かりやすくいえば、会社の「数字の実態」を確認する調査です。

中小M&Aガイドラインは、財務DDの目的を、対象会社の「過去の実績の把握や、現在の財務状態を調査して財務リスクを特定すること、また、将来の事業計画の基礎となる情報を入手すること」と説明しています（第2章 V 1（2）④「財務DD」）。

決算書には売上高、利益、資産、負債などが記載されています。しかし、M&Aで確認したいのは、決算書に書かれた数字そのものだけではありません。

たとえば、ある年度に大きな利益が出ていても、その中に土地の売却益のような一時的な利益が含まれていれば、同じ利益を毎年出せるとは限りません。そこで財務DDでは、一時的・臨時的な要因を取り除き、通常の事業活動によってどの程度の利益を生み出しているのか（いわゆる正常収益力）を分析します。

また、売掛金の中に長く回収できていないものがないか、在庫の中に長く動いていないものがないか、事業を回すのに通常どの程度の運転資金が必要なのか、といった点も確認します。借入金だけでなく、貸借対照表に計上されていない未払残業代などの負債（簿外債務）や、将来発生するおそれのある負債（偶発債務）がないかも検討の対象です。なお、未払残業代などは、財務面への影響を確認する対象となる一方で、法務DD・人事労務DDとも重なる論点です。

財務DDは「決算書を眺めること」ではない

財務DDを「決算書に間違いがないか確かめる作業」とだけ捉えると、その役割を十分に表せません。大切なのは、その数字が何から生じているのか、その状態が今後も続くのか、価格や条件を考えるうえで注意すべきものがないかを把握することです。そのため、案件に応じて、試算表、総勘定元帳、売掛金・買掛金の明細、在庫資料、借入金の資料など、より詳しい資料まで確認することがあります。

財務DDの結果は、買収価格や出資の条件などを検討する重要な材料になります。ガイドラインは、財務DDで多額の簿外債務・偶発債務が見つかった場合に、予定していた株式譲渡から事業譲渡へ手法を変えざるを得なくなることもある、という例を挙げています。

次に、数字ではなく、対象会社の株式・契約・許認可などの法律関係を確認する法務DDを見ていきます。

6．司法書士として実際に確認しているポイント

法務DDで確認対象となることのある資料の中には、登記・定款・株主名簿・株主総会議事録・取締役会議事録など、会社法・商業登記と密接に関係する会社記録があります。

中小M&Aガイドラインも、M&Aの手続には「登記関係の手続等を担当する司法書士」が関わることも多いとしています（第2章 V 5「その他の士業等専門家」）。

当事務所では、M&Aや資金調達に際してご依頼を受けた場合、主に次の点を確認しています。

• 登記、定款、株主名簿、議事録の内容が整合しているか
• 現在の株主構成を会社記録から確認できるか
• 増資、種類株式、新株予約権、役員変更等について、必要な決議・関係書類・登記が対応しているか

ただし、これは法務DD全体を司法書士が担当するという意味ではありません。当事務所では、会社法上の手続・商業登記と、その前提となる会社記録の確認・整備を中心に取り扱っています。業務の内容は議事録整備・法務デューデリジェンス対応サポートのページで、費用は料金表の「議事録整備・法務DD」でご案内しています。

会社記録を具体的にどのように確認するかについては、別の記事「会社記録DDとは？」で詳しく解説します。

8．まとめ｜DDは会社を複数の角度から確かめるための調査

DD（デューデリジェンス）とは、M&Aや投資の前に対象会社の実態やリスクを把握し、取引や出資をするか、どのような条件でするかを判断するための情報を集める調査です。会社を買うM&Aだけでなく、ベンチャーキャピタルなどがスタートアップに出資する前にも行われます。

言葉としては「相当な注意を尽くすこと」を意味し、19世紀の国際紛争や1933年の米国証券法でも、「十分な注意・調査を尽くしたか」が問われてきました。

一口にDDといっても、確認する対象は一つではありません。財務DDは収益力や資産・負債など主に財務面の実態とリスクを、法務DDは株式・会社組織、契約、許認可、訴訟・紛争など主に権利義務と法的リスクを確認します。さらに、税務DDは税務上のリスク、ビジネス（事業）DDは市場や事業そのもの、人事労務DDは人や労務管理に関する事項を確認します。DDは、一つの調査で会社を評価するのではなく、同じ会社を複数の角度から確かめるための仕組みと考えると分かりやすいでしょう。

法務DDの調査対象の中には、登記・定款・株主名簿・議事録・株式・新株予約権など、司法書士の実務と関係の深い「会社記録」の領域があります。この会社記録の確認については、別の記事「会社記録DDとは？」で詳しく解説する予定です。