取締役会の招集通知は何日前まで？定款による短縮・全員同意による省略まで解説

「1週間前まで」の数え方｜開催日の7日前では足りない

「1週間前まで」は、開催日の7日前に通知を発すればよいという意味ではありません。通知を発した日と取締役会の日の間に、丸7日間を空けて数えます（いわゆる「中7日」）。

具体的には、通知を発した日と取締役会の日はどちらも数えず、その間に7日間を置きます。初日を算入しない（民法140条）、期間は末日の終了をもって満了する（民法141条）という民法の期間計算の考え方を踏まえた数え方です。

2026年9月18日（金）に取締役会を開く場合を例にすると、次のようになります。

9月11日（金）に発すると、間に入るのは9月12日から17日までの6日間だけで、1日足りません。したがって、9月10日（木）までに発します。

株主総会の招集期間も同じ数え方です。日数の数え方は、「非公開会社の株主総会の招集手続①｜招集通知は何日前？」で図を使って詳しく解説しています。

基準は、届いた日ではなく「発した日」

368条1項は、期限までに通知を「発しなければならない」と定めています。取締役に届いた日ではなく、通知を発した日で期限を判断する書き方です。株主総会の招集通知（会社法299条1項）も同じ形の規定で、この考え方は招集通知は発送日と到着日のどちらが基準かで詳しく扱っています。

ただし、発した日が基準だからといって、相手が確認できない方法で送ってよいわけではありません。当事務所では、期限ぎりぎりの発信を避け、各取締役がふだん使っている連絡先へ、送った記録が残る方法で通知することをおすすめしています。

全員が同意すれば、招集手続を省略して開催できる

取締役全員が同意すれば、招集の手続を経ずに取締役会を開催できます（会社法368条2項）。監査役設置会社では、取締役に加えて監査役全員の同意も必要です。

たとえば、翌日までに重要な契約の承認が必要になり、定款の「3日前まで」に間に合わない場合でも、必要な全員の同意が得られれば、その取締役会を開くことができます。

同意の方法と記録

368条2項は、同意の方法を定めていません。書面や電子データによる同意に限る規定もありません。ただし、後から「誰が、どの取締役会について、招集手続の省略に同意したか」を確認できるよう、当事務所では、開催日時と場所を示したうえで、メールや同意書など記録に残る方法で同意を得ることをおすすめしています。

期限に間に合わないときの確認順序

取締役会の日までに日数がないときは、次の順で使える方法を確認します。

1. 現在の定款を確認する

   招集期間が法定の1週間のままか、「3日前まで」などに短縮されているか、緊急時の短縮規定があるかを確認します。

2. 通常の招集が間に合うかを確認する

   定款で定めた期間を確保できるなら、通常どおり招集通知を発します。

3. 間に合わなければ、全員の同意による省略を検討する

   必要な全員（監査役設置会社では監査役を含む）の同意が得られるなら、招集手続を省略して取締役会を開きます。

4. 会議を開かないなら、みなし決議を検討する

   会議そのものを開かずに決議を成立させたい場合は、定款に会社法370条の定めがあるかを確認し、取締役会のみなし決議を検討します。

招集通知の方法と記載内容｜メールでもよい？議題は必要？

会社法368条は、招集通知の手段を、書面や電磁的方法など特定の方法に限定していません。取締役会設置会社の株主総会の招集通知のように、書面によることを求める規定（会社法299条2項）もありません。

そのため、定款や取締役会規程に方法の定めがなければ、書面に限られるわけではありません。当事務所では、後から通知の有無と日付を確認できるよう、メールなど記録が残る方法をおすすめしています。ふだん使われていないアドレスへ送っただけでは、通知が適切だったかが問題になりかねないため、送信先も含めて社内の連絡ルールを確認します。

議題の記載

368条は、招集通知に議題（取締役会で話し合う事項）を書くことも求めていません。取締役会設置会社の株主総会では、招集通知に議題を記載しなければならない（会社法299条4項・298条1項2号）のと異なる点です。

もっとも、定款や取締役会規程で議題の事前通知を定めている会社では、その定めに従います。また、重要な契約、資金調達、M&A、利益相反取引などを審議する場合は、取締役が事前に検討できるよう、議案と資料を前もって共有しておくことが大切です。当事務所では、日時・場所（Web会議で開く場合はその方法）と議題を招集通知に記載することをおすすめしています。

招集通知の漏れは、決議の効力の問題になる

一部の取締役への招集通知が漏れていた場合、その取締役会の決議は、原則として無効になります。最高裁判所は、取締役の一部に対する招集通知を欠いた取締役会の決議について、特段の事情のない限り無効になるとしつつ、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、決議は有効になるとしています（最高裁昭和44年12月2日第三小法廷判決）。同じ判決は、名目的に取締役の地位にあるにすぎない人にも通知を発する必要があるとしています。

この判決は会社法の施行前（旧商法の規定）についてのものですが、当事務所では、この判断を前提に手続を組んでいます。「特段の事情」が認められるかは個別の事情によるため、期限に間に合わないときに「どうせ賛成多数だから」とそのまま開くのではなく、定款の短縮規定や、368条2項の全員の同意による省略を先に確認します。

よくあるご質問

取締役全員が出席するなら、招集通知を出さなくてもよいですか。

会社法には、全員が出席すれば招集通知が不要になるとする明文の規定はありません。一方、会社法368条2項は、取締役全員（監査役設置会社では監査役を含む全員）の同意があれば招集の手続を経ずに開催できると定めており、同意の時期や方法を限定していません。そこで当事務所では、全員がそろった場合も、開会の際に全員から招集手続の省略について同意を得たことを確認し、議事録にその旨を記載することをおすすめしています。

Web会議で取締役会を開く場合も、招集通知は必要ですか。

必要です（全員の同意により招集手続を省略する場合を除きます）。会社法368条は、開催の方法によって招集手続を区別していません。Web会議で出席した取締役がいる場合は、その出席の方法を議事録に記載します（会社法施行規則101条3項1号）。当事務所では、招集通知に接続の方法も記載し、出席者どうしが即時に意見を述べ合える環境（音声や映像が途切れないかなど）を事前に確認しておくことをおすすめしています。

招集権者が取締役会を招集してくれないときは、どうすればよいですか。

招集権者を定めている会社では、他の取締役は、取締役会で話し合う事項を示して、招集権者に招集を請求できます（会社法366条2項）。請求から5日以内に、請求の日から2週間以内の日を開催日とする招集通知が発せられないときは、請求した取締役が自ら招集できます（同条3項）。監査役も、取締役の不正行為などを取締役会へ報告する場面（会社法382条）で必要と認めるときは、同じように招集の請求と招集ができます（会社法383条2項・3項）。ただし、監査の範囲を会計に限定している監査役には、この規定は適用されません（会社法389条7項）。