実質的支配者は誰か？BOリストの判定基準（議決権50％超・25％超）と間接保有を事例で解説

1．BOリストに記載する実質的支配者｜議決権50％超・25％超の判定

実質的支配者リスト（BOリスト）は、申出をする株式会社（以下「申出会社」といいます）が作成した実質的支配者の一覧を法務局の登記官が保管し、その写しを交付する制度です（制度の全体像や取得方法は、「実質的支配者リスト（BOリスト）とは？」で解説しています）。BOリストに記載する実質的支配者は、「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」（令和3年法務省告示第187号。以下「規則」といいます）の2条2号により、「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則」（以下「施行規則」といいます）の11条2項1号に当たる自然人（同条4項により自然人とみなされるものを含みます）です。この11条2項1号（以下「1号」といいます）は括弧書きが多く長いため、次の抜粋では判定の中心となる部分を示しています。

この部分を、対象となる法人、実質的支配者に当たる人、除かれる場合に分けると次のとおりです。

このため、議決権の50％を超える自然人がいればその人だけが、いなければ25％を超える自然人の全員が、実質的支配者になります（事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな人を除きます）。ただし、50％を超える議決権を持つ人がこれに当たる場合でも、25％を超える他の人が実質的支配者になるわけではありません（法務省Q&A 1-13。第3章で説明します）。

BOリストの様式（法務省「実質的支配者リスト（直接保有の場合）（みほん）」）も、この区別に合わせて、該当事由を、①議決権の50％を超えて持つ自然人と、②①がいない場合に議決権の25％を超えて持つ自然人の2つに分けています。第5章の記載例にある「該当事由①・②」は、この区分のことです。

次の図は、株主構成ごとに、BOリストに記載する人を示したものです。いずれも自然人が直接保有している場合で、事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな事情はないものとします。

基準は25％「以上」ではなく25％「超」なので、例4のように4人が各25％の会社には、1号に当たる人がいません。1号に当たる人がいない会社は、一覧に記載する実質的支配者がいないため（規則2条2号）、BOリストを利用できません。法務省Q&A 1-16も、間接保有の例で、1号に当たる自然人がいない場合は「本制度を利用することはできません」としています。

なお、施行規則11条2項では、1号に当たる人がいない場合、出資・融資・取引その他の関係を通じて事業活動に支配的な影響力を有すると認められる自然人がいれば、その人が実質的支配者となり（2号）、その人もいなければ、法人を代表し、その業務を執行する自然人が実質的支配者となります（4号）。金融機関が犯罪収益移転防止法に基づいて確認する実質的支配者には、こうした人も含まれますが、BOリストの対象は1号の実質的支配者に限られます。

3．除かれる場合｜事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかなとき

議決権の25％を超えて持っていても、申出会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力を有していないことが明らかな人は、1号の実質的支配者から除かれます（施行規則11条2項1号の括弧書き）。

法務省Q&A 1-6は、この場合の例として、信託銀行が信託勘定を通じて25％超の議決権を持つ場合、病気などにより事業経営を支配する意思を欠く場合、名義上の保有者にすぎず、ほかに出資金を出した人などがいて、議決権を持つ人に議決権行使の決定権がない場合などを挙げています。

夫・妻・子が3分の1ずつ持つ例

法務省Q&A 1-12は、夫・妻・子が3分の1ずつ株式を持っていても、実際は社長の夫が全額を出資していて、妻と子には事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合は、夫のみが実質的支配者になるとしています。

この場合、株主名簿の写しには3人が3分の1ずつ記載されているのに、一覧には夫しか記載しないので、両者の内容が合いません。規則4条1項3号は、一覧と株主名簿の写しなどの内容が合わない場合には「その理由を明らかにする書面」を添付しなければならないとしており、Q&A 1-12も、妻と子がその意思又は能力を有していない旨の代表者作成の証明書などを添付する必要があるとしています。この証明書には、実質的支配者に該当しない旨のほか、該当しない具体的な理由（この例では、妻と子に事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかといえる事情）を記載する必要があるとされています（法務省Q&A 3-9）。

50％を超える人に意思又は能力がない場合

例えば、Aさんが議決権の60％、Bさんが40％を持ち、Aさんに事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を考えます。

Aさんは、意思又は能力がないことが明らかなので、1号の実質的支配者から除かれます。Bさんについては、1号の括弧書きが「他の自然人が当該資本多数決法人の議決権の総数の二分の一を超える議決権を直接若しくは間接に有している場合」を除くとしています。条文は、50％を超えて持つ人に意思又は能力があるかどうかで区別していないため、Aさんが60％を持っている以上、Bさんも1号の実質的支配者には当たりません（法務省Q&A 1-13）。

その結果、この会社には1号に当たる人がいないため、一覧に記載する実質的支配者がおらず、BOリストは利用できません（規則2条2号）。なお、Q&A 1-13は、Bさんが施行規則11条2項2号の実質的支配者に当たる可能性はあるとしています。

5．間接保有の8つの事例｜誰を記載し、どう書くか

次の8つの事例は、誰が実質的支配者になり、BOリストにどう記載し、どの書面を添付するかを示したものです。事例7・8は、BOリストを利用できない例です。いずれも当事務所が作成した架空の会社の例で、％はすべて議決権の割合です。事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな事情はないものとします。

事例1　親会社を通じて保有する場合

Aさんが株式会社サンプル親会社（以下「親会社」といいます）の議決権の80％を持ち、親会社が申出会社の議決権の100％を持つ場合です。

親会社はAさんの支配法人なので、親会社が持つ100％がAさんの割合に合計されます。Aさんの議決権割合は100％で、50％を超えるため、Aさんだけが実質的支配者です。BOリストには、次のように記載します。

事例2　直接保有と間接保有を合計する場合

Bさんが申出会社の議決権の10％を直接持ち、さらに、Bさんが60％を持つ株式会社Xが申出会社の議決権の20％を持つ場合です。ほかに、Cさんが45％、その他の株主5人が各5％を持っています。

Bさんの議決権割合は、直接持つ10％と、支配法人である株式会社Xが持つ20％を合計した30％です。50％を超える人はいないので、25％を超えるCさん（45％）とBさん（30％）の2人が実質的支配者です。直接保有だけを見ると10％のBさんも、合計すると記載が必要になります。BOリストには、次のように記載します。

事例3　法人株主が支配法人に当たらない場合

株式会社Yが申出会社の議決権の60％を持ち、Gさんが40％を持つ場合です。株式会社Yの議決権は、EさんとFさんが50％ずつ持っています。株式会社Yは、上場会社等やその子会社など、自然人とみなされる法人ではないものとします。また、EさんやFさんが支配する別の法人は、株式会社Yの株式を持っていないものとします。

EさんもFさんも、株式会社Yの議決権の50％を「超えて」持ってはいません。そのため、株式会社Yはどちらの支配法人にも当たらず、株式会社Yの60％は誰の割合にも合計されません。株式会社Y自身も、自然人とみなされる法人ではないので、実質的支配者にはなりません。その結果、50％を超える自然人はおらず、25％を超えるGさん（40％）だけが実質的支配者です。法務省Q&A 1-17も、支配法人に当たらない法人が50％を超える議決権を持ち、25％を超える自然人がいる例で、その自然人が実質的支配者になるとしています。

なお、BOリストの様式では、該当事由②の括弧書きが「他の者が会社の議決権の総数の50％を超える議決権を直接又は間接に有する場合を除く」となっています。これに対し、施行規則11条2項1号の括弧書きは「他の自然人が」としています。株式会社Yは自然人ではなく、自然人とみなされる法人でもないので、60％を持っていても、Gさんは除かれません。

BOリストには、次のように記載します。

事例4　2段階の資本関係（孫会社の形）

Hさんが株式会社Pの議決権の55％を持ち、株式会社Pが株式会社Qの議決権の55％を持ち、株式会社Qが申出会社の議決権の70％を持つ場合です。残りの30％は、その他の株主6人が5％ずつ持っています。

株式会社Pは、Hさんの支配法人です。株式会社Qは、Hさんの支配法人である株式会社Pが議決権の50％を超えて持つので、Hさんの支配法人とみなされます（11条3項2号の括弧書き）。そのため、株式会社Qが持つ70％がHさんの割合に合計され、Hさんの議決権割合は70％です。50％を超えるので、Hさんだけが実質的支配者です。持株比率を掛け合わせると約21.2％になり、25％を超えないように見える点に注意が必要です。BOリストには、次のように記載します。

事例5　本人と支配法人の合計で50％を超える場合

Iさんが株式会社Rの議決権の30％を直接持ち、Iさんが100％を持つ株式会社Sも、株式会社Rの議決権の25％を持っています。株式会社Rは申出会社の議決権の40％を持ち、ほかにJさんが35％、その他の株主5人が5％ずつ持っています。

Iさんが株式会社Rに直接持つのは30％ですが、Iさんの支配法人である株式会社Sの25％とあわせると55％になり、50％を超えます。そのため、株式会社RもIさんの支配法人とみなされ（11条3項2号の括弧書き）、株式会社Rが持つ40％がIさんの割合に合計されます。55％は株式会社Rが支配法人に当たるかを見るための割合で、BOリストに記載するIさんの議決権割合は40％です。50％を超える人はいないので、25％を超えるIさん（40％）とJさん（35％）の2人が実質的支配者です。BOリストには、次のように記載します。

事例6　上場会社の子会社が株主の場合

上場会社である株式会社Uの子会社、株式会社Tが申出会社の議決権の60％を持ち、Lさんが40％を持つ場合です。

上場会社等やその子会社は、施行規則11条2項の適用については自然人とみなされます（同条4項）。株式会社Tは議決権の60％を持つので、株式会社Tが実質的支配者です。Lさんは25％を超えていますが、50％を超える者（株式会社T）がいるため対象外です。法務省Q&A 1-4も、上場会社の子会社が議決権の50％を超える株式を持つ場合は、その子会社が実質的支配者に当たるとしています。株式会社Tが自然人とみなされる以上、その親会社である株式会社Uへはさかのぼりません（第6章）。BOリストには、次のように記載します。

事例7　親会社の株主が50％ずつの場合（利用できない例）

株式会社Vが申出会社の議決権の100％を持ち、株式会社Vの議決権は、MさんとNさんが50％ずつ持っている場合です。株式会社Vは、自然人とみなされる法人ではないものとします。

MさんもNさんも、株式会社Vの議決権の50％を「超えて」持ってはいないため、株式会社Vはどちらの支配法人にも当たらず、株式会社Vの100％は誰の割合にも合計されません。株式会社V自身も、自然人とみなされる法人ではないので、1号に当たる人がいません。一覧に記載する実質的支配者がいないため（規則2条2号）、BOリストは利用できません。法務省Q&A 1-16も、株主である法人の議決権を50％を超えて持つ人がいない例で、本制度を利用することはできないとしています。

事例8　支配法人の分を合計しても25％ちょうどの場合（利用できない例）

Kさんが100％を持つ株式会社Wが申出会社の議決権の25％を持ち、残りの75％は、ほかの株主3人が25％ずつ持っている場合です。

株式会社WはKさんの支配法人なので、株式会社Wの25％はKさんの割合に合計されます。しかし、Kさんの議決権割合は25％で、25％を超えていません。ほかの3人も25％ずつで、50％を超える人も25％を超える人もいないため、1号に当たる人がいません。この場合も、BOリストは利用できません。

1号に当たる人がいない会社でも、犯罪収益移転防止法上の実質的支配者（施行規則11条2項2号・4号の自然人）はいます（第1章）。金融機関での確認は、法令上、代表者等から申告を受ける方法によります（施行規則11条1項）。BOリストを利用できない会社では、その申告の資料としてBOリストの写しを使うことはできません。なお、なりすましの疑いがある取引などのハイリスク取引では、代表者等から申告を受けることに加えて、株主名簿などの議決権の保有状況を示す書類を確認する方法によります（施行規則14条3項）。

7．間接保有がある場合の書き方｜様式と別紙の支配関係図

実質的支配者の中に間接保有がある人がいる場合は、間接保有の場合の様式を使います（法務省「実質的支配者リスト（間接保有の場合）（みほん）」）。一覧には、実質的支配者が直接又は間接に持つ申出会社の議決権の合計の割合と、支配法人が持つ議決権がある旨を記載します（規則2条3号）。さらに、実質的支配者と支配法人がそれぞれ持つ申出会社の議決権の割合と、実質的支配者・支配法人・申出会社の間の支配関係を記載します（同条4号）。

様式の主な欄の書き方は、次のとおりです。

事例2のBさんについて別紙を書くと、次のようになります。

割合に小数点以下の数値が出る場合（割り切れない場合を含みます）は、切り捨てでも四捨五入でも、添付書面と整合している限り認められます。ただし、端数の処理によって要件を満たしていることが一覧から明らかにならないときは、小数点第2位を四捨五入して記載する方法が考えられるとされています（法務省Q&A 1-22）。別紙に書く支配法人は商号だけで足りますが、「（株）」のような略記はできません（法務省Q&A 1-23）。

9．司法書士として実際に確認しているポイント

実質的支配者の判定は、株主名簿の持株数を見るだけでは終わりません。当事務所では、BOリストの一覧を作る前に、できるだけ次の点を確認しています。

グループ会社の設立や組織再編の登記とあわせてBOリストを準備する場合は、M&A・事業承継・組織再編支援の業務案内もご覧ください。

法人株主を通じた間接保有がある場合の当事務所の報酬は、料金表（実質的支配者リスト（BOリスト）の申出）に掲載しています。

11．まとめ｜判定基準・議決権の数え方・間接保有

1. 議決権50％超、いなければ25％超の自然人50％を超える人がいればその人だけ、いなければ25％を超える人の全員を記載します。25％「ちょうど」は含まず、事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな人は除かれます。50％を超える人がこれに当たっても、25％を超える他の人が実質的支配者になるわけではありません。
2. 株式の数ではなく議決権の数で計算自己株式は総数からも保有数からも除き、役員等の選任と定款変更の議案の全部に議決権を行使できない株式の議決権も数えません。相互保有株式の議決権は数えます。
3. 支配法人の議決権は掛け算せずに全部を合計ある人が50％を超えて持つ法人は、その人の支配法人です。その支配法人が50％を超えて持つ法人や、その人と支配法人をあわせて50％を超えて持つ法人も、支配法人とみなされます。上場会社等やその子会社は自然人とみなされ、そこから上へはさかのぼりません。
4. 間接保有の様式と別紙、任意の添付書面間接保有がある人は「間接保有」欄を「有」とし、別紙に支配関係図を書きます。支配法人の株主名簿の写しなどは任意ですが、添付した場合は、その名称を一覧の添付書面欄に記載します。