会社法施行規則63条の解説｜株主総会の招集決定事項（1号〜7号）

第1号｜定時株主総会の日が例年と大きく異なるとき

定時株主総会の日が、前事業年度の定時株主総会の日に応当する日（前年の開催日に当たる日）と著しく離れた日であるときは、その日時を決めた理由を招集の際に決めます。

63条1号の条文は、次のとおりです。

イに当たる例としては、事業年度を変更した会社が、例年と大きく異なる時期に定時株主総会を開く場合などが考えられます。条文は、何日離れると「著しく離れた日」に当たるかを数字では定めていません。

ロは、公開会社が、ほかの公開会社の定時株主総会が著しく多い日（いわゆる集中日）に開く場合の規定です。この場合は、その日に決めたことに特に理由があるときだけ、その理由を決めます。

定時株主総会をいつまでに開くかを定款でどう定めるかは、定時株主総会の開催時期を解説したコラムで説明しています。

第3号｜書面投票・電子投票を採用するとき

書面投票または電子投票を採用するとき（会社法298条1項3号・4号の事項を定めたとき）は、株主総会参考書類の記載事項や、議決権の行使の期限・取扱いなども招集の際に決めます。

書面投票を採用すると、取締役は、招集通知に際して株主に株主総会参考書類と議決権行使書面を交付します（会社法301条1項）。電子投票を採用したときも、株主総会参考書類を交付します（会社法302条1項）。ただし、電子提供措置をとる旨の定款の定めがある会社では、招集通知に際してこれらの書類を交付・提供する必要はありません（会社法325条の4第3項）。書面投票・電子投票のどちらを採用した場合も、招集通知は株主総会の日の2週間前までに発する必要があり、非公開会社でも招集期間は1週間に短縮されません（会社法299条1項）。

なお、議決権を行使することができる株主の数が1,000人以上の会社では、一定の上場会社を除き、書面投票を採用しなければなりません（会社法298条2項）。

書面投票・電子投票を採用したときに決める事項は、次の63条3号に並んでいます。

3号のイからトで決める内容は、次のとおりです。

• イ　株主総会参考書類の記載事項
  参考書類に記載すべき事項（施行規則73条以下。一部の事項を除きます）
• ロ・ハ　議決権の行使の期限
  書面・電磁的方法による議決権の行使の期限を「特定の時」とするときは、その時。招集通知を発した日から2週間を経過した日以後で、株主総会の日時以前の時に限られます。特定の時を定めないときの期限は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時です（施行規則69条・70条）。
• ニ　賛否の記載がない議決権行使書面の取扱い
  賛否の記載がない議決権行使書面が提出されたときに、賛成・反対・棄権のいずれかの意思表示があったものとして扱う取扱いを定めるときは、その内容（施行規則66条1項2号）
• ホ　参考書類のインターネット開示
  定款の定めに基づき、参考書類の一部をインターネットで開示する措置（いわゆるウェブ開示。施行規則94条1項）をとるときに、参考書類に記載しない事項
• ヘ　同じ方法で重複して行使されたときの取扱い
  同じ株主が同じ議案について、書面どうし、または電磁的方法どうしで重複して議決権を行使し、その内容が異なるときの取扱いを定めるときは、その事項（両方を採用するときは4号ロ）
• ト　電子提供措置事項記載書面に記載しない事項
  電子提供措置をとる会社で、株主の請求により交付する書面（電子提供措置事項記載書面）に、定款の定めに基づいて記載しない参考書類の事項（会社法325条の5第3項）

第5号｜代理人による議決権行使のルール

代理人による議決権の行使について、代理権を証明する方法、代理人の資格や数などを招集の際に定めるときは、その事項が招集の決定事項になります。

前提として、株主は代理人によって議決権を行使することができ、その場合は、株主または代理人が代理権を証明する書面を会社に提出します（会社法310条1項）。会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することもできます（同条5項）。

例えば、委任状のほかに提出してもらう書類や、代理人として出席できる人数を、その株主総会について定める場合が考えられます。

定款で、代理人を議決権を有する他の株主に限ることや、代理人の数を定めている会社もあります。

第7号｜一定の議題での「議案の概要」

書面投票・電子投票を採用しない株主総会で、役員等の選任・報酬等や定款の変更など、7号に挙げられた16項目のいずれかを議題にするときは、議案の概要（議案が確定していないときはその旨）も招集の際に決めます。

7号は、会社法施行規則63条7号の冒頭で「第三号に規定する場合以外の場合」とされているため、3号（書面投票・電子投票の採用）と同時には当てはまりません。

よくあるご質問

株主が自ら株主総会を招集する場合も、63条の事項を決めますか？

はい。会社法298条1項は、株主が自ら株主総会を招集する場合（会社法297条4項）には、その株主が同項各号の事項を定めるとしています。5号を受けた施行規則63条の事項も、招集する株主が決めることになります。

委任状を同封すれば、書面投票を採用したことになりますか？

なりません。委任状は代理人に議決権の行使を任せるための書面で（会社法310条1項）、株主本人が議決権行使書面で議決権を行使する書面投票（会社法298条1項3号）とは別の制度です。書面投票を採用するかどうかは、招集の際に決める事項です。

書面投票・電子投票のいずれも採用しない非公開会社では、63条のどの号を確認すればよいですか？

3号・4号は問題になりません。1号（定時株主総会の日）と2号（場所）に当たらないか、代理人のルールを招集の際に定めるか（5号）、取締役会を置く会社では不統一行使の通知の方法を定めるか（6号）、議題が7号の16項目に当たらないかを確認します。