スタートアップ企業の取締役の任期は何年がよい？1年と10年の判断基準

監修：司法書士法人LSO 代表社員 金光康太

株式会社を設立する際、取締役の任期を何年にするかは、意外に重要な問題です。

取締役の任期は、原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

もっとも、スタートアップ企業の多くが採用している株式譲渡制限会社では、定款によって取締役の任期を最長10年まで延長できます。反対に、任期を1年に短縮することも可能です。

では、スタートアップ企業では、取締役の任期を何年にするのがよいのでしょうか。

当事務所では、創業者以外の取締役がいる場合には1年、創業者1名だけの会社では10年とすることを、一つの目安としてご提案しています。

任期が満了しても登記手続は必要

最初に知っておきたいのは、同じ人が引き続き取締役を務める場合でも、任期満了時には手続が必要になるという点です。

同じ取締役を再任しても「重任登記」が必要

取締役の任期が満了した後、同じ人を再び取締役に選任することを、登記実務では「重任」といいます。

人物が変わっていないため、登記も不要と思われることがありますが、同じ人を再任した場合でも、役員変更登記を申請しなければなりません。

重任登記は、原則として任期満了から2週間以内に申請する必要があります。期限を過ぎると登記懈怠となり、代表者が過料に処される可能性があります。

重任登記には最低1万円の登録免許税がかかる

役員変更登記を申請する際には、登録免許税がかかります。

登録免許税は、資本金の額によって次のように定められています。

• 資本金1億円以下の株式会社：1万円
• 資本金1億円を超える株式会社：3万円

これは取締役1名ごとの金額ではなく、原則として役員変更登記の申請1件ごとの金額です。

したがって、資本金1億円以下の会社でも、任期が満了するたびに、少なくとも1万円の登録免許税が発生します。司法書士へ手続を依頼する場合には、これとは別に司法書士報酬も必要です。

創業者以外の取締役がいる場合は「1年」を検討する

共同創業者や外部の人を取締役に迎える場合、当事務所では、任期を1年とすることをご提案する場合があります。

会社設立時には良好な関係でも、事業方針、役割分担、役員報酬、資金の使い方などをめぐり、後から意見が対立することがあります。

スタートアップ企業では、経営環境や人間関係が短期間で変化することも少なくありません。創業者と他の取締役が、いわゆる「喧嘩別れ」の状態になることもあります。

関係が悪化しても辞任してくれるとは限らない

取締役との関係が悪化したからといって、本人が辞任届を提出してくれるとは限りません。

本人が辞任に応じない場合、任期の途中で退任させるためには、原則として株主総会で解任する必要があります。

取締役は株主総会の決議によって解任できますが、解任の登記をすると、履歴事項全部証明書などに退任原因として「解任」と表示されます。

会社としても、本人としても、できれば避けたい対応です。

また、正当な理由がないまま任期途中で解任した場合、取締役から、解任によって生じた損害の賠償を請求される可能性があります。残りの任期が長いほど、残存任期中の役員報酬などが損害として問題になりやすくなります。

任期を1年にすれば「再任しない」という選択ができる

取締役の任期を1年にしておけば、原則として毎年の定時株主総会で、その取締役を再任するかどうかを判断できます。

関係が悪化した取締役を再任しなければ、任期途中で解任するのではなく、任期満了によって退任してもらうことができます。

この場合、登記上の退任原因も「解任」ではなく「退任」となり、正当な理由のない解任による損害賠償の問題も、通常は生じません。

ただし、創業者が自由に再任の可否を決められるとは限りません。

取締役を再任しないためには、創業者側が株主総会で必要な議決権を確保していることが前提です。また、その取締役が退任することで、法律または定款で定めた取締役の人数を下回る場合には、新しい取締役が就任するまで、従前の取締役が権利義務取締役として残ることがあります。

任期1年には登記費用が毎年かかる

任期1年には、役員体制を毎年見直せるというメリットがあります。

一方で、同じ取締役を再任する場合でも、原則として毎年、株主総会議事録を作成し、重任登記を申請しなければなりません。

資本金1億円以下の会社であれば、毎回、少なくとも1万円の登録免許税がかかります。

そのため、創業者以外の取締役がいるというだけで、必ず任期を1年にすべきとは限りません。

人間関係が安定しているか、創業者が議決権を確保しているか、将来の役員変更の可能性があるか、毎年の登記費用を許容できるかなどを踏まえて判断する必要があります。

創業者1名だけの会社は「10年」でもよい

一方、創業者1名が全株式を保有し、その創業者だけが取締役を務める会社では、任期を10年としてもよいでしょう。

創業者自身と喧嘩別れになることは想定しにくく、毎年、役員体制を見直す必要性も通常は高くありません。

それにもかかわらず任期を1年にすると、毎年、重任登記を申請し、その都度、少なくとも1万円の登録免許税を負担することになります。

創業者1名だけで経営し、当面、取締役を交代する予定がない株式譲渡制限会社であれば、任期を10年にすることで、重任登記の回数を減らし、会社のランニングコストを抑えられます。

任期10年でも登記が不要になるわけではない

任期を10年にしても、役員変更登記が不要になるわけではありません。

10年後に同じ取締役を再任する場合には、株主総会で再選したうえで、重任登記を申請する必要があります。

任期が長いと、会社自身が任期満了を忘れてしまうこともあります。役員変更登記を長期間放置すると、過料の対象となる可能性があるため、任期満了時期の管理は必要です。

取締役の任期は会社の状況に応じて決める

取締役の任期は、単に長ければよい、短ければよいというものではありません。

一つの目安として、次のように考えられます。

• 創業者1名が全株式を保有し、取締役も1名だけの会社：10年
• 共同創業者や外部の取締役がいる会社：1年を積極的に検討
• 創業者以外の取締役がいるものの、関係が安定している会社：1年から2年
• 役員構成が変わる可能性が低い会社：登記費用とのバランスを見て長めに設定

創業者以外の取締役がいる場合には、設立時の信頼関係だけで判断してはいけません。

将来、意見が対立した場合、取締役が辞任に応じなかった場合、解任せざるを得なくなった場合まで考えて、任期を設計することが大切です。

まとめ

創業者1名だけで経営する会社では、重任登記の回数を減らし、登録免許税や司法書士報酬などのランニングコストを抑えるため、任期を10年とする方法が合理的です。

一方、創業者以外の取締役がいる会社では、将来の関係悪化や経営方針の対立に備えて、任期を1年とすることも検討すべきです。

ただし、任期を1年にすると、同じ取締役を再任する場合でも、原則として毎年、重任登記が必要となり、少なくとも1万円の登録免許税がかかります。

役員構成を柔軟に見直せるメリットと、毎年発生する登記手続・費用の負担を比較して、それぞれの会社に合った任期を設定しましょう。

司法書士法人LSOでは、役員変更登記（重任登記）のほか、任期満了時期の管理のご案内や株主総会議事録の作成まで一貫して対応しています。取締役の任期設計に迷われている方も、お気軽にご相談ください。

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